曹操听程昱有计能降关羽当时大喜，便问计将安出？程昱献计道：“关羽有万夫不当之勇，非智谋不能取之。丞相可差刘备手下降卒入下邳见关羽，只说是侥幸逃回的，伏于城中为内应。而后引关羽出战，诈败佯输诱往别处。再以精兵截其归路，攻取下邳。关羽失了根本，无处立足，说之可也。”
众谋士听程昱之言皆说可行，曹操便用其谋，命降卒百余人投下邳来见关羽。关羽命人查看名簿，皆是旧日士卒，便不再疑心，留于城中一同守城。
次日夏侯惇引兵五千，到城下搦战。关羽闭门不出，夏侯惇便命人在城下辱骂道：“关羽小儿，缩头乌龟。你不出战为兄长刘备报仇，莫非在城中调戏嫂嫂甘氏不成？”
关羽本就心高气傲，受不得别人讥讽。如今听城下士卒编排自己与嫂嫂是非不由大怒。引三千人马出城与夏侯惇交战。
夏侯惇虽然失去一目，可是武艺没丢，不过就算这样也不是关羽对手。气头上的关羽抡圆了青龙偃月刀狂砍夏侯惇，完全一副以攻代守的架势，恨不得将夏侯惇剁成肉酱。夏侯惇战了十余回合，便感觉双臂发麻，隐隐不敌，拨马就走。
关羽在后面紧追不舍，誓要将夏侯惇劈于马下。夏侯惇且战且走，引着关羽追出二十余里。初时关羽怒火正旺，也没想到夏侯惇诈败，可追着追着便觉得不对劲了。途中有几次夏侯惇明明可以逃走，却又返回与自己交战诱敌之意十分明显。关羽恐下邳有失，急忙命兵马站住便要回转。
还不等关羽回兵，便听两旁山间一阵鼓响。左有许褚、右有夏侯渊，两队人马杀出截住去路。关羽待要绕路而走，两边伏兵尽出，强弓硬弩一齐射来，箭如飞蝗。
关羽拨打雕翎，突围不得，只好来与许褚交战。那许褚也是超一流的武将，手中凤嘴宝刀虽不如青龙偃月刀名气大，可也是名家以精铁打造，份量同样不轻，对上关羽丝毫不落下风。何况一旁还有夏侯渊助战。
若是单论武力值，许褚、夏侯渊二人完全可以压制关羽。可是战阵交锋形势千变万化，绝非数据可以衡量。此时关羽人到绝境，拼死搏杀，如同受伤猛虎。许褚、夏侯渊知道曹操想要生擒关羽，十成武艺只敢用出八分，皆是与关羽游斗消耗其体力，并不拼命厮杀。此消彼长之间，关羽竟然奋力杀退二人，引军欲回下邳。
关羽刚行不远，前方又有一队人马，乃是夏侯惇去而复返，截住关羽继续厮杀。关羽适才与许褚、夏侯渊交战已然体力透支，此时再遇夏侯惇便没了先前之勇。二人斗了几十回合，天色将晚，关羽怕许褚再来，便虚晃一刀逼开夏侯惇。引兵退向身后一座土山，屯兵于山头，想要歇息片刻再战。
夏侯惇在山下也不强攻，只是将土山团团围住，此时许褚、夏侯渊领兵又至，山下曹兵层层叠叠更多起来。
关羽一面命麾下所剩不多的千余士卒抓紧时间吃喝休息，一面向下邳城中眺望。他不看还好，这一看大惊失色。只见下邳城中火光冲天，却是那些诈降兵卒偷开城门，曹操自领大军杀入城中，并命人放火，好打击关羽士气。
土山上的关羽士卒也见城中火起，果然心中惊惶。关羽率领稍稍恢复体力的士卒几次想要冲下山来，却都被山下曹军用乱箭射回。
曹操得了下邳之后便令荀彧领人安民守城，自己亲来围困关羽。此时见关羽已无退路，便问麾下众将道：“谁愿上山去说关羽？”
许褚等将都知道关羽为人忠义不好劝服，一个个并不开口。此时众将末位走出一人道：“末将愿往！”
曹操以目视之，乃是先前围困徐州不成，反被刘备捉了又放回来的王忠。王忠自从败战之后便一直想要将功补过，可又不再得曹操重用，这此劝降关羽他虽无十分把握，却也想要一试。他之前被刘备放过一次，算是与关羽有一面之缘，心中也想好了说辞。
见王忠愿往，曹操点了点头。要想劝降高傲的关羽派个普通士卒上山去肯定不行，那样就体现不出曹操礼贤下士。可是曹操亲自出马也不行，万一关羽不降反而绑了曹操做人质就麻烦了。所以一个将领上去劝降最好，尤其是王忠这样的将领，既与关羽相识，失败身死曹操也不心疼。
王忠得了曹操首肯便打马上山来。关羽此时已经在山上捱了一夜，眼看天光放亮，便想再整顿兵马突围一次。便在此时，忽见一人跑马上山，正是刘备前些日子放走的王忠。
关羽见王忠下马举刀瞪眼道：“前次放你而去，此次又来相敌，看我杀你！”
王忠没想到关羽瞪眼就要杀人，急忙求饶道：“关将军且慢，此次我为报恩而来，并非与将军为敌。”
关羽闻言住手道：“莫非你要助我冲下山去？”
王忠摇头道：“非也！我听闻关将军与刘皇叔情同手足。前次刘皇叔放我一条生路，今日我便给将军指条生路？”
关羽疑道：“生路何在？”
王忠道：“如今小沛、下邳皆被丞相所破，刘皇叔不知存亡，张将军未知生死，关将军独自被困于此，便是冲出重围又往何方？依我之见不如归顺丞相，不但能得生路，还可高官厚禄，何乐而不为？”
关羽闻言怒道：“你这手下败将也敢来劝降于我？我关羽岂是背主求荣之人？我今虽处绝地，但视死如归。看我先斩你祭旗再下山拼死一战。”说罢举刀便劈王忠。
王忠本想以生死存亡相逼，以高官厚禄为饵定能折服关羽，没想到反将关羽激怒。他见关羽刀来吓的把眼一闭，暗呼一声：“我命休矣！”
便在此时关羽副将拦住关羽道：“将军且慢！此人留之有用。”
关羽一向傲上而不辱下，欺强而不凌弱，此时听副将一劝便停手问道：“如此恩将仇报之人留下何用？”
副将道：“可以此人为质，令曹操放我等一条生路。”
关羽皱眉道：“曹操既让他来，便该不怕我用其为质。”
副将悄声对关羽道：“将军若将其杀了，恐怕激怒曹操立即攻山，我等休矣。何不用其为质与曹操商谈，即便不成也可拖延一时养精蓄锐。”
关羽闻言看了看身后士卒，连夜几番冲杀下来，士卒皆面带倦容，便是再战恐怕也没有气力。于是关羽便用副将之计将王忠看押起来，然后命令士卒休息，一时也不派人下山与曹操谈判。
曹操在山下不见王忠回来也不知是什么情况，就以为王忠正在劝说关羽。一直等了将近一个时辰，曹操实在不耐烦了，又不敢再往山上派人，便命士卒在山下喊话道：“关将军可愿降？”
关羽听曹操喊话才出马对山下喊道：“王忠已然被我所擒，曹丞相若想要他回还便让开一条出路与我。否则定斩他祭旗。”
曹操听关羽说完差点把鼻子气歪了，他也没想到关羽山穷水尽还不投降，于是便要下令攻山，反正曹操并不在乎王忠死活。
荀攸在一旁劝道：“主公且慢！关羽若杀王忠，主公攻山无可厚非。可此时以王忠为质，主公攻山便是将王忠置于死地，恐怕主公会失军心。”
曹操问道：“那又该如何？”
荀攸一笑道：“关羽表面以王忠为质，适才却又故意拖延，待主公相询他才答复。可见其真心并非要以王忠换生路，乃是要拖延一时休整将士再来冲突。主公何不将计就计与他拖延，山上无水少粮，待其粮尽水绝不战自败。”
曹操闻言大笑，命士卒朝山上喊道：“丞相素来敬重关将军，不忍将军身死在此，这才遣王将军为使劝说将军。两军交战不斩来使，还请关将军放还王将军。”
关羽道：“只要丞相肯让出去路，我关羽便放了王忠，决不食言。”
曹操又命士卒喊道：“关将军所求之事有待商议，还请将军静等一时。”说完便不再喊话。
关羽不知是计，还以为山下曹操真的在与众将商议，便在山上苦等。这次关羽比刚才曹操等的更久，直等到中午士卒造饭无水，关羽才知曹操乃是困兵之计。待士卒吃过干粮立刻领兵突围。
曹操在山下早有准备，一阵箭雨便将关羽又射回山上，誓要待关羽饥渴交加将其生擒。关羽在山上正急的上火，便望见远处征尘飞扬，似有一彪人马正近。关羽站在高处细看旗帜，当时心头一喜，因为他分辩出那队人马旗帜与曹军不同，竟是南烨旗号。
却说南烨从交州起兵本是要助曹操攻袁绍，可是一路到了许昌才知道曹操去攻刘备了。南烨看了一眼跟在自己身后的张辽才想起这一战关羽危险，于是便往徐州赶来，正见曹操围攻土山。
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