武安谷口的战斗，秦军岌岌可危，而与此同时，突入秦军结合部的赵军也陷入了秦军的三面夹攻之下。那群赵军已经完全失去了生还的可能，被包围成一小群一小群的集团，只在求生的本能驱使下，拼命作战！随着一阵阵弓弦声响，他们一个个倒下。而他们的死亡为谷口的赵军赢得了时间，他们终于有机会，把秦军的攻城器具全部点燃。这一次，他们没有立即撤退，而是好整以暇地把这些器具集中到一起，看着它们升腾起巨大的火焰才撤退。一万秦军，一半被他们隔在一里之外，不得寸进；一部分被他们压迫回谷中。
但当他们撤退时，秦军被压抑了很久的力量终于爆发出来。所有还能作战的秦军，追蹑着赵军，一路追赶，不断袭扰、截击落后、分散的赵军，给赵军造成了不小损失。
持续了一整天的战斗终于结束，秦军斩首近万级，自己也有数千人受伤，其中千余人为重伤。王龁让这些重伤员自行返回午汲医治。
留在后方的攻城器械被全部焚毁，连修复的可能也没有了。秦军手上能用的，只有南集团手中那几座井栏，以及少量的冲车、云梯等物。
带队冲击秦军结合部的万人将想在阵前自刎，但由于力量不足，并没有死。秦大夫自知此人身份贵重，让人包扎了，用担架抬下去。现在，他把这名万人将抬到王龁的大帐中。
王龁的大帐设在一处被焚毁的城池内，断壁残垣显示着这里曾经是城主府所在。万人将被抬来后，王龁微笑着问道：“卿何攻之盛，而死不旋踵，徒增吾万级。”
万人将虚弱地道：“吾之入也，未敢生还。奈气运乖违，求死不得，遂为尔虏，不敢有所怨也！”
王龁道：“卿之入阵也，敢言必胜乎，而自奋其勇？”
万人将道：“吾之入也，但止秦军于阵前，不及回援，乃得之耳！”
王龁道：“固为彼焚吾械乎？”
万人将道：“然也！汝无械，势难为也。必顿于坚城之下。”
王龁道：“纵失万级，亦有所得也。”
万人将道：“但得邯郸城在，虽十万亦何所惜！”
王龁道：“壮士也！”让人从废墟中找到粮食，煮了一锅粥，让一名没能逃出的赵女给万人将喂下。又从周围乡邑中找了几名身体还算健壮的老人和妇人，让他们抬着担架，把万人将给赵军送回去。
廉颇此时也在对面的一座城池中，亲自指挥与秦军作战。秦军突破武安后，廉颇立即下令前线各乡邑转入战时状态，所有青壮都入城守卫，凡能后移的粮食全部后移，能够投亲靠友的赶紧投亲靠友，尽快把战场清理出来。
洺水一线的防御力量放了一万人，后来又增援了一万人上去，但却未能抵挡住秦军的突破，反而损失大半。逃回来的士兵也多带伤。刚刚征集起来的十万人，还没开战就损失了近两万人，让廉颇心里十分忧虑。好在秦军突破洺水防御后，花了不少精力肃清残敌，集结部队，前运器械，动作不快，给了廉颇十天时间整顿防线。
王龁出谷后，也没有猛打猛冲，而是慢条斯理地一天一座城池，稳扎稳打。又花了十天，才攻到邯郸外围城下。廉颇这时也整顿好邯郸外围防御，带了五万士卒前来迎战。
廉颇感觉到秦军稳扎稳打的态度，意识到秦军在没有后方的条件下，可能不敢猛打猛冲，给自己增加伤亡，就算打胜了，部队也消耗光了。他决定利用这一点，用坚固的城池来消耗秦军的有生力量。而这么做的前提就是要彻底毁掉秦军的攻城器械。
第一次突击几乎得手，秦军的攻城器械受到损失，但很快修复了一些。廉颇决定故技重施。这一次，他奔袭秦军后方的方向上投入了最精锐的二万人，而用余下的三万人加上失去了家园的邯郸邑民，组成牵制兵团，不惜伤亡，将秦军的主力吸引在前线。
秦军分头进军给了廉颇机会，他不失时机地向秦军结合部投入了突击力量，以突击力量全部阵亡为代价，焚毁了秦军留在后方的全部攻城器械。当他看到谷口秦军营地冲天的火光后，感觉轻松了大半。
收兵回营，廉颇清点了人数，北边突击集团的还没有回来，损失情况不明。自己这边三万多人已经伤亡过半；其中近一万人已经被秦军割下首级。廉颇派人将重伤员送回后方医治，同时从逃难的邑民中征召了一万多人补充缺额。从邯郸到武安是人口繁庶的地方，逃离战火的邑民足有十多万人。廉颇有取之不尽的预备兵源。
由于今天的作战损失较大，有成建制的伤亡。廉颇没有派兵去袭扰秦军，只派出小股巡哨，提防秦军来袭。天下在当他准备入睡时，忽然有随从报告说，秦军将俘虏的万人将给送回来了。廉颇吃了一惊，连忙开城接见。
能够当上赵军万人将的，一般都是朝中亲贵，平时也都顶着中大夫、上大夫之类的爵位。赵国贵族并不养尊处优，相反颇有尚武精神，各级赵公子只要有可能，都会自觉进行军事训练，指挥打仗也都是“家学渊源”。所以这名万人将虽然打了败仗，做了俘虏，一旦释放回来，廉颇也不敢怠慢。
见到廉颇，万人将声泪俱下地表达了对自己未能死国的痛恨。廉颇善言安慰，亲自查看了他的伤势，叫来医官好生包扎。让他好好休息，明天就送他回王城。并说自己已经在军报中报告了万人将英勇杀敌建功的业绩，赵王不久必有封赏！万人将作礼而别。
廉颇送走万人将，正要休息，忽听城外喊杀声骤起。廉颇“虎”地一下跳起来，冲出门外，登上城楼。只见无数秦军已经近逼到城外里许，正呐喊着向赵营冲杀过来。廉颇眼前一黑，今夜正是他最为虚弱的时刻：最精锐的两万人还在十里之外的北城；自己这边名义上还有三万人，但一万是刚刚补充进来的邑民，根本还没有进行编伍；数千人带伤，有些甚至是重伤；剩下的士卒眼睁睁看着一万赵军被秦军渐次杀伤，砍下头颅，士气低落，除了有勤务的，其他人都萎靡地歪倒在营地里，消化着白天受到的冲击。
廉颇大声下令：“击鼓示警！”城楼上鼓声大作。紧跟着各营中也响起了鼓声；不久，远处的城池也以鼓声回应。
廉颇这边鼓声大起，秦军也已经杀到营边，推倒营栅，冲入营中。赵军来不及列队，单兵拼命抵抗，更快被秦军刺倒。秦军并不与赵军多加纠缠，直接越过赵营，向下一处营栅扑去。
赵军示警的鼓声未罢，秦军那边也响起了鼓声。廉颇敏锐地听出，南北两个秦军集团同时发起进攻。
秦赵两军相距不过数里，这边偷袭的秦军连破两道营栅，那边秦军主力的黑影已经绰约可见。赵军的篝火是醒目的进攻标靶，而已经火速上城赵军守城士兵也全都燃起了火把，照向城外。
廉颇下令向秦军后队射击。弓箭兵向城外发出几发齐射，但效果不明，秦军大队依然如同一座移动的森林一样，坚定地向赵军阵地压过来。
被偷袭的秦军打了个措手不及，但其实伤亡不大的赵军，匆忙间也列好阵，但面对犹如一堵墙一般的秦军阵势，完全丧失了作战意志，稍做撞击，即一触即溃。
最前面的两道营栅是战斗力相对完整的部队。这两道营栅被轻易攻陷，后面的营栅更加难以坚守，一处处被秦军占领。而南部集团则顺势包围了城池。廉颇见势不妙，率领精锐士卒，打开城门，在秦军的空隙中混战一场，杀出重围！由于天色较黑，廉颇动作迅速，待秦军反应过来，廉颇已经不见踪影。
天亮后，秦军已经彻底摧毁了赵军在这一线的营地，并占领了被赵军放弃的那座空城。但由于赵军迅速溃散，天色又暗，无法追击，斩获的首级并不多。
王龁立即依托攻占的城池重新建立起营地。在占领了南线两座城池后，通向邯郸的道路已经基本打开。
最后这座城池是赵军主动放弃的，城内的一切设施都保存完好。王龁在城主府中找到了廉颇遗留的个人用品，这才知道与自己交手的对手又是大名鼎鼎的廉颇。再一次在与廉颇的较量中占据上风，让王龁心中升起一股自豪来。
本来准备攻城的南集团二万人没有用上，王龁让他们稍事休息，准备拿下北边的城池。就在秦军建立新的营地，就地休整时，北边远处尘土飞扬，显然有大军行进。王龁立即登上城楼观察，并擂鼓列阵，准备迎战。但那支部队前面到北边城池的周围停了下来，就在城池两侧安营扎寨。
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