自从杨广派出两路大军共计六十万赶赴朔方、定襄两郡后，世家门阀便开始密谋扶持杨玄感起兵反隋，趁着越王杨素领三十万大军出征定襄之际集齐世家门阀圈养的府兵，派人游说越国公杨素之子，言道：“杨坚与汝父同为北周之臣，他杨坚谋朝篡位，欺负北周家的孤儿寡母，一转身黄袍加身，夺得这大隋万万里江山，汝父惧怕杨坚势力，遂投靠杨坚得了个越王的封号，然后替隋文帝扫南陈灭北齐，征突厥，征高句丽可谓劳苦功高，如今还在替杨广抵抗东突厥，可杨坚杨广如何对待你父子的，杨坚仅仅封了个越王的封号给你父，而你被杨广所忌惮仅仅封了个柱国的称号，再看看杨广是如何对待宇文化及父子的，自登基就封宇文化及为丞相，宇文成都为天宝大将军，如今更是封宇文成都为平辽王，甚至把南阳公主都嫁与宇文成都，这差距不是一般大啊，将军何不趁着如今大隋空虚，外部东突厥来袭，起兵围困洛阳，擒下杨广，黄袍加身，我等也可有从龙之功。”
杨玄感听了心道“世家门阀是想搅乱大隋，把杨广拉下龙椅扶持一个能够听从世家门阀的皇帝来，但他们以为我杨玄感会听从他们的安排，待我利用他们登上皇位后，这天下还不是由我说了算”。
于是道：“我早就看不惯杨广的暴行了，其弑父杀兄，如此行径如何当得起这大隋之主，我便效仿秦末霸王之举，起兵推翻这昏君的统治，这过程还要仰仗各位世家的帮助，等我推翻杨广，登基为帝后一定不会忘了各位的恩情”于是双方一拍即合，商定由杨玄感在荥阳屯兵，待杨素跟宇文成都抵达边关后，趁洛阳兵力空虚，进攻洛阳，擒住杨广，登基称帝，行改朝换代之举。
于是，等到杨素到达定襄郡后，杨玄感改弦更张，竖起反隋大旗，集合世家门阀以及自己在荥阳的驻军共计十万大军，兵发洛阳，消息传出朝野震动，杨广气的须发皆炸，在金殿骂道：“逆贼、恶贼、叛贼，该死的杨玄感，你父亲对我大隋忠心耿耿，尚在领兵与突厥作战，你倒好，不思尽忠报国，反而起兵造反，与你父亲做对，与大隋做对，你这不忠不孝的反贼，这次朕要是抓到你定要将你扒皮抽血，生吐活剥，金瓜击顶，千刀万剐”。
好一会杨广才命一人赶往登州府，让靠山王进京擒王，另派一人通知越王杨素，让他自己看着办。”
宇文成都府，魏征召集来投靠宇文成都的绿林好汉道：“果然如李药师跟徐茂公所言，这些个世家门阀已经烂了，为了对抗圣上不惜与突厥勾结，如今又扶持杨玄感起兵造反，真是死不足惜”。
单雄信道：“玄成兄，早做决断，我等既然来投靠平辽王，就当为其分忧，眼下杨玄感领兵十万气势汹汹，只怕这洛阳都城不好守啊，到时后洛阳城破，我等也要保住王爷家眷。”
魏征道：“事还未定，不可妄动，当务之急应该迅速派人通知王爷领大兵回援，同时令绿林上的朋友随时做好接应，万一王爷回援不急，洛阳城破，我等也要拼死保全王爷家眷。”
单雄信道：“就让侯君集兄弟骑快马去通知王爷吧，候兄弟身手敏捷，为人机灵，正合适！”侯君集道：“哥哥们放心，顶多五日我定将消息送到”魏征道：“那就拜托兄弟了”，于是侯君集下去备好马匹赶往朔方郡去了。
不消两日就看见东都洛阳城外烟尘四起，乌压压一片，十万大军彻地连天，城墙上守将见状赶忙派人去通知杨广，杨广闻言来到城墙上看着城下士兵，让人喊话叫杨玄感上前搭话。
杨玄感一听也不惧怕，来到阵前道：“昏君，你我有什么好说的，你弑父杀兄如此行径岂能当得这大隋之主，我杨玄感今顺天应民，讨伐你这昏君，你只可潜身缩首以待救援，有什么脸面让我于阵前答话？”
杨广闻言大怒：“朕自登基以来，大赦天下，减轻赋税，开创科举，扫平辽东，为大隋开疆拓土，朕之功绩可比拟秦皇汉武，岂是你这反贼可以诋毁的，你若识相，倒戈来降，朕尚能留你全尸，否则朕定要将你，金瓜击顶，千刀万剐，诛灭三族。”
“哈哈，昏君任你如何饶舌也休想动摇我反叛之心，况且如今我有十万大军，而你只有一座空城无兵无将，怎么看都是优势在我，你等着被我生擒吧！”说完回归军阵，一挥手让大军攻城，十万大军一拥而上，杨广见状只能让城墙士兵反击，洛阳城墙坚固高大，杨玄感想要短时间攻破是不可能的，所以杨广并不慌乱。
再说杨素领兵三十万来到定襄与东突厥于长城外对峙，东突厥也不进攻，就摆好阵列严防死守，杨素见状只得稳扎稳打，进攻了几次都是无功而返，只能严阵以待，慢慢寻找破绽，没过几日，京城传令官来报，说杨玄感造反，不日就要围攻洛阳。
杨素一听顿时如遭雷击，眼前一黑晕了过去，左右将士连忙上前拍胸脯，掐人中，不一会杨素苏醒，道：“这个逆子，真把我杨家带入了万劫不复之地啊！”，回过神来忙对传旨官道：“请回禀陛下，我杨素一定大义灭亲，亲自将杨玄感擒住交由圣上发落。”
传旨官闻言道：“圣上让王爷自己决断，不必过问圣上”，杨素心中一凉，只能道“是”，传旨官下去后，杨素召集众将道：“命令士兵埋锅减灶，夜间撤退，同时在此撤退途中埋伏数波人马，准备敌人追击的时候，阻击敌人。”众将依照计策行事。
次日天亮，东突厥巡逻士兵发现对面军阵空无一人，马上禀报始毕可汗，，始毕可汗知道那些世家门阀所说的机会来了，又派人打听了一下，得知杨玄感造反的事，于是命令大军立刻出击，追击杨素大军。
山东登州府，杨林接到使者传来的旨意大怒：“妄我把杨玄感当做子侄一样看待，没想到这家伙居然狼子野心，传令自家太保点兵五万，与我前往京城救驾，另派人前往潼关，通知魏文通先行赶往京城救驾，我领大军随后就到。”
宇文成都，率五万大军，马不停蹄赶往定襄郡，等到定襄郡后发现，东突厥大军已经走了半日时间了，心想：“该不是杨素兵败了吧，不可能啊，杨素也算是大隋初代战神，扫南陈灭北齐，也立下过汗马功劳，不会如此不堪一击吧”，于是让斥候连忙打探消息，不一会才得知，杨玄感造反兵困洛阳，杨素奉旨回援，突厥见有机可乘，紧追不舍。宇文成都一听大怒：“该死的杨玄感，你最好不要动我的妻儿”，回过神来，命令大军，全线出击，不再隐藏踪迹！
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