而在朝廷商量应当怎么处理贵州之事的时候，贵州的战事也在急速发生变化。
随着朝廷大军压境，很多之前从贼附逆的土司有些后悔了，没想到朝廷这次动真格的了，官军三路大军压境，根本不是杨应龙所能够抵挡的，很多中小土司反正，投靠官军，为官军带路、提供情报等。
而之前和杨应龙暧昧的水西土司安疆臣见势不妙，立刻宣布他与反贼不共戴天，调集水西土司的土兵协助官军剿灭杨应龙，合着贵州都打的天翻地覆慨而慷了，您老人家现在才知道杨应龙反了？对于安疆臣的首鼠两端，赵锦并没现在就追究，毕竟朝廷现在需要炮灰，安疆臣既然愿意将水西土司的土兵调东帮助官军剿灭杨应龙，就要把他们拉上前线当炮灰。
隆庆十五年八月初八攻克桑木关；十一日攻克乌江关；十二日复克河渡关；十五日攻破板角关；二十九日攻破娄山关；九月初一攻破崖山关，连战连捷，诸路大军进展神速，沿途的中小土司纷纷反正，使得杨应龙的处境极为被动。
现在刘綎率兵八千，渡过乌江，直逼播州，而从重庆方向来的四川官军和石柱土司兵在四川镇总兵马孔英的统帅下破娄山关，兵锋直指播州，杨应龙认为现在马孔英对他的威胁最大，必须要先击败马孔英，才能够振奋士气，由于官军的狂飙突进，使得杨应龙部现在士气低落，大量的土司叛逃，他必须打一场胜仗在激励士气。
他认为刘綎不过是手下败将，没什么可怕的，而且刘綎所部不过八千人，要想进攻海龙囤，不啻痴人说梦，杨应龙认为海龙囤是他们杨家经营数百年的基业，等闲人等是难以突破的。
这倒不是杨应龙吹牛，从南宋宝佑五年开始兴建海龙囤以来，杨氏在海龙囤已经经营了数百年，加以海龙囤确实是地势险要，所以杨应龙认为就凭八千官军，绝不可能攻克海龙囤，倒是马孔英所统帅的四川官军和石柱土司兵，对于播州威胁巨大。
海龙囤确实是不好攻克，位于居群山之巅，北、东、南三面临湘江河之主源白沙水，全是绝壁，仅东南面一条小道通往山顶。自下而上，依次是铜柱关、铁柱关、飞虎关、飞龙关、朝天关、飞凤关六关依次屹立。屯后自西而东依次是后关、西关和万安关三关。
在山的腰部是第一道关隘，南面是铜柱关，北面是铁柱关，两关间连接着长400米的高大城墙。三十六步古道，又称天梯，是上下必经的通道。在山的中部是第二层险关飞虎关，亦称吊桥关，利用半崖上的天然石壕凿为城门。
在山的肩部为飞龙关，关为三开间，顶上有三座大拱，两道月亮门，前后都有巨大的城门，是东面进入屯顶的第一关，有3个相互套合的券拱，平面略呈“4”字形；南墙上的窗花用整石雕成，镂空雕刻菱形图案；西临杀人沟，沟长三百余丈，深百余丈。
屯前部是朝天关，由一组石构建筑群组成。朝天关是海龙屯东大门，北望飞龙关，南接飞凤关。
屯中部的老王宫以中央踏步为其中轴线，两侧有石墙围合，建筑格局大体可分中、西、东三路。中路是杨氏土司处理政务的场所，自前而后依次为大门、仪门、庭院、大堂、二堂。大门左右各3根立柱，两侧为八字挡墙，外围为围墙。中央为天井，天井的中央有凸起的甬道，两端有踏步相连。
屯中后部还有点将台、校场坝、兵营遗址、海潮寺。屯后设后关、西关、万安关三关，两两围合的空间分别称土城、月城（或石城），形成两重瓮城的格局。
其中最有坚固的是铜柱关和铁柱关，铜柱关位于海龙屯东面山腰南侧，坐北面南，是由东南进入海龙屯的第一道防御关卡。铁柱关位于海龙屯东面山腰北侧，坐南面北，与铜柱关是相对应的城门，互为犄角之势，是由东北进入海龙屯的第一道关口。下临溪谷，扼住上山之道，为登屯北大门，关外设有吊桥。
用青石与石灰糯米浆错缝砌筑而成，采用纵联砌券法垒砌，单通道半圆形拱券顶，极为坚固，即便是官家装备的火炮，面对这种关墙还是有些力不从心，除非调集大量重炮来，但是贵州道路艰难，重炮运输艰难，再加上朝廷的火炮产能不足，首先要装备京营、九边、水师等紧缺的地方，这些来援的各地官军，所装备的新式火器并不多，但是刘綎部恰恰是装备了大量的新式火器的。
杨应龙当然是不知道此事，他现在想的是怎么对付马孔英，杨应龙亲率主力五万，北上迎战马孔英，因为娄山关既失，播州无险可守，一旦马孔英率领大军兵临城下，到时候他就是插翅难逃了，他留下大将杨珠守卫海龙囤，亲率大军迎战马孔英，试图夺回娄山关。
马孔英和石柱宣抚使马斗斛一道率兵从娄山关直驱海龙囤，想要夺取这次平播的首功，尤其是马孔英，他是马芳的家丁出身，本是宣府塞外的降兵，积战功为宁夏参将，马芳在世时，经马芳的推荐，将其调到西南，现在马芳去世，他在军中等于是没有了靠山，所以急于通过立功来表现自己，以求在朱载坖面前露脸，所以对于沐昌祚要求诸路大军齐头并进，放慢速度，给刘綎创造机会的命令并不感冒。
马孔英率领大军直取播州，一路上接受这些小部落的反正，利用他们熟悉地形的特点，以他们作为向导，快速行军，虽然马孔英急于立功，但是作为经验丰富的老将，马孔英并没有冒进，他很清楚，这些新归附的土司并不能完全信任，所以让石柱宣抚使马斗斛统帅石柱土司兵和这些新归附的土司兵在前，自己率领官军在后，以防被杨应龙埋伏。
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