周瑜火烧赤壁，大破曹操八十三万人马，空前大胜，于是，乘胜进兵，欲取南郡。是日兵近江陵，隔江下寨，前后五营。大帐之中，周瑜正与众将商议良策，忽人来报：“刘备遣孙乾来贺。”瑜命请入。孙乾入见曰：“我家主公，命乾来贺喜都督，有薄礼献上。”周瑜收下礼物问曰：“玄德现在何处？”孙乾曰：“现屯兵油江口。”周瑜暗自心惊，又问曰：“孔明现在何处？”孙乾曰：“孔明亦在油江口。”周瑜曰：“足下先回，来日瑜亲往回谢。”孙乾拜辞。
鲁肃曰：“方才，都督为何惊色？”周瑜曰：“刘备随我之后，移兵油江口，必有取南郡之意。我东吴费了许多军马钱粮，大破曹操，眼下南郡唾手可得，彼心怀不仁，欲图江陵。”鲁肃曰：“当以何策应对？”周瑜曰：“我亲去与他商议，若遂我意则罢，不然，先灭刘备，再取南郡！”次日，周瑜、鲁肃引三千轻骑，径往油江口。
孙乾回见玄德，具实禀报。孔明笑曰：“周郎哪里是为区区薄礼而来，必是为南郡也。”玄德曰：“如何应对？”孔明笑曰：“主公宽心，亮已成竹在胸，管教周郎空来油江口。”玄德大喜，遂依孔明之计行事。人报：“周瑜、鲁肃引兵来到。”孔明使赵云引数骑迎接。周瑜见战船排江，兵马列岸，刀枪林立，旌旗如云，心中暗惊。行至辕门，玄德、孔明迎候，请至帐中。叙礼一毕，设宴相待，宾主互贺，一派祥和。
不觉酒行三巡，菜走五味，周瑜曰：“皇叔屯兵油江口，莫非有取南郡之意？”玄德笑曰：“南郡江陵，故楚之都，钱粮丰厚，不料被操强占，今操大败北归，你我皆可取之。实言相告，若都督不取，备，必取江陵。”周瑜笑曰：“我东吴久欲吞并江汉，今南郡走马可得，为何不取？”玄德曰：“水无常形，兵无常势，胜负不可预也。曹操北归，必留奇谋，更兼曹仁勇冠三军，恐都督取之不下。”周瑜曰：“我若取之不下，那时任公取之。”玄德笑曰：“子敬、孔明俱在，都督勿悔。”周瑜曰：“大丈夫一言既出，何悔之有？”孔明曰：“公瑾之言甚是合理，先让东吴去取，若取之不下，主公取之，有何不可？”周瑜、鲁肃辞别玄德、孔明，上马而回。
玄德谓孔明曰：“适才，虽依先生之计而下说词，然似觉不妥。备多年飘零，无立足之地，正欲取南郡，权且安身，若教周瑜取了，如何是好？”孔明笑曰：“当初，亮劝主公取荆州，主公不听，今为何大不同也？”玄德曰：“前时为景升之地，故不忍取，今为曹操之地，理当取之。”孔明曰：“主公勿忧，让公瑾先去厮杀，早晚教主公在南郡城中高坐。”玄德大喜。于是屯扎油江口，按兵不动。
周瑜回到大帐，鲁肃曰：“都督为何许玄德取南郡？”周瑜笑曰：“江陵，我弹指可下，白落人情耳。”遂问众将曰：“谁敢去取南郡？”蒋钦应声愿往。周瑜乃令蒋钦为正印先锋，徐盛、丁奉为副将，引五千精兵渡江，去取江陵。蒋钦领命，点兵登船。
曹仁自奉命守南郡，即吩咐曹洪守夷陵，以为掎角之势。忽人来报：“吴兵渡江，已至城下。”曹仁令曰：“坚守勿战。”帐前骁将牛金奋然曰：“兵临城下而不出战，是怯敌也，我兵新败，正当重振士气，某愿请精兵五百，出城死战！”曹仁大喜，即令牛金引五百骑杀出江陵。丁奉拍马来迎，大战四五合，丁奉诈败，牛金引兵追入阵中，徐盛挥军合围牛金，枪林盾壁，牛金左冲右突，不能出围。曹仁在城上望见，提刀上马，引数百骁骑冲出城外，举刀杀入吴阵。徐盛横马拦截，抵挡不住，曹仁杀透重阵，救出牛金，猛回首，尚有数十骑陷在围中，遂拨马又杀入阵内。蒋钦抖虎威拦住曹仁、牛金奋力冲杀，曹纯又引兵自城中杀出，一场混战，杀得地暗天昏。最终，吴兵不敌败走，曹仁得胜回城。
蒋钦败回，周瑜拍案大怒：“首战败兵，挫我锐气！左右给我推出帐外，斩首号令！”众将忙跪地求情，乃免。周瑜亲提人马，渡过大江，要与曹仁决战。甘兴霸进言曰：“曹仁令曹洪据守夷陵，为掎角之势，若我强攻南郡，其必成我后顾之忧，宁愿引三千精兵，先取夷陵，然后都督大军，可下南郡！”周瑜大喜，即令甘宁领兵三千，攻打夷陵。
早有细作报入江陵，曹仁忙与陈矫商议。陈矫曰：“夷陵若失，江陵势孤，当速救之。”曹仁遂令曹纯、牛金趁夜色去救曹洪。甘宁引兵至夷陵城外，曹洪出城交锋，大战二十合，曹洪大败而走，甘宁走马得了城池。曹洪引败兵投江陵，迎见曹纯、牛金，于是合兵一处杀回，围了夷陵。
探马飞报，周瑜大惊。程普曰：“当速分兵救之。”周瑜忧曰：“若分兵去救，倘曹仁引兵来袭，奈何？”吕蒙曰：“甘兴霸乃我东吴大将，岂可不救？”周瑜曰：“我正欲亲往救之，但留何人在此，暂待我职？”吕蒙曰：“凌统英明果敢，堪当此任。”瑜顾统曰：“公绩，意下如何？”凌统曰：“若十日可当之，十日之外，不能胜任。”吕蒙曰：“蒙为先锋，都督压后，不出十日，必奏凯还！”周瑜遂留兵万余，命凌统督军守寨，自提大兵直奔夷陵。
军行半道，吕蒙谓周瑜曰：“夷陵东南小道，去江陵最近，可差五百军兵，去伐树断道。曹军败，必经此路投江陵，马不能行，必弃马而走，我可轻得良驹也。”瑜喜，依计行之。兵马将至夷陵，周瑜问诸将曰：“谁敢突围入城？”周泰应声，提刀纵马，杀入曹军之中，一直杀到夷陵城下，甘宁出城接入。周泰曰：“都督亲提大军来到。”甘宁大喜，传令军兵饱餐战饭。
曹洪、曹纯、牛金见吴兵掩至，一面差人飞报江陵，一面分兵迎战。两军方杀在一处，甘宁、周泰又自城中杀出，前后夹攻，曹兵大败，吴军掩后追杀。曹洪、曹纯、牛金果引败兵，奔东南小路而走，马至半途，忽见乱木塞路，追兵在后，只好弃马而逃，吴兵得马千余。周瑜提兵，连夜回赶。将至江陵，忽撞曹仁往救夷陵，两军遭遇，混战一场，直杀到日落天晚，各自收兵。
曹仁回到城中，与众将商议。曹洪曰：“今夷陵已失，江陵势孤，周瑜亲提大军兵临城下，何不拆丞相留计观之？”曹仁曰：“此言正合我意。”遂拆封观计。次日平明，大小军兵，分三门而出。
周瑜闻报，亲自前出，登高观之。见曹军个个腰悬包裹，城上遍插旌旗，不见一人，周瑜大喜曰：“曹仁弃城走矣！”遂回帐传令，命程普率后军接应，自引前军取城。兵近城下，见曹仁、曹洪列兵拦路。曹洪纵马与韩当交锋，大杀三十余合，曹洪败走。曹仁大怒，拍马接战，周泰上前迎住，战十余合，仁亦败走。曹军阵脚松动，周瑜乘机挥军冲杀，曹军大败，曹仁并不入城，引兵北去。周瑜大喜，见城门洞开，遂令抢城。数十骠骑，风驰电掣，当先而入，周瑜纵马加鞭，引兵随后。
陈矫埋伏城楼，见周瑜马入瓮城大喜，一声梆子响亮，两边伏弩齐发，矢如骤雨，当先数十骑纷纷中箭，跌入陷坑。周瑜急勒坐骑，一箭正中左肋，翻身落马。牛金引兵自城里杀出，要捉周瑜，徐盛、丁奉舍命死战救走。曹兵拥出，吴兵自相践踏，曹仁、曹洪又引兵杀回，前后夹攻，吴兵大败。幸程普率军杀来接应，抵住追兵。
曹仁引得胜之兵回城，程普亦收军回寨。徐盛、丁奉救周瑜至帐中，急唤军医。拔出箭头，敷上金疮药，仍疼不可当，汗如豆大。军医曰：“此箭有毒，短时难愈，若怒气冲激，金疮必发。”程普令三军严守营寨，不许出战。
曹仁乘机又复夺夷陵。三日后，牛金引兵前来挑战，程普按兵不动。牛金整日骂战，日暮方回。次日，又来骂战。第三日，牛金直至寨门外叫骂。众将担心都督箭伤，不敢报知周瑜。程普与众将商议，欲暂且退兵。周瑜虽疼痛难忍，已知曹兵常来骂战，遂心生一计。
次日，曹仁亲引大军，擂鼓呐喊，至寨前挑战。周瑜问众将曰：“何处鼓噪？”众将回曰：“军中教练士卒。”瑜怒曰：“何欺我也？我已知曹兵常来骂战。程德谋，既掌三军，何故坐视？”程普曰：“都督卧病，众将欲收兵暂回江东。”周瑜自床榻一跃而起曰：“大丈夫既食君禄，若战死沙场，马革裹尸，幸也！岂可为我一人，而废东吴大事？”言毕，披甲上马，众将无不骇然。
周瑜提数百骑出营。曹仁立马旗门，鞭指骂曰：“周瑜小儿，料必已亡，东吴鼠辈，不敢正视我军！”骂声未绝，周瑜自群骑内，突然出曰：“曹仁匹夫！见周郎否？”曹军尽皆惊目。曹仁顾众将曰：“齐声大骂之。”众将齐骂，周瑜大怒，令潘璋出战。潘璋拍马而出，未及厮杀，周瑜忽大叫一声，口喷鲜血，阵前坠马。曹兵拥来，众将抵住混战一场，救回周瑜。
至中军大帐，程普忙问曰：“都督贵体如何？”周瑜低声谓程普曰：“德谋勿忧，此乃一计耳，可使心腹军士去城中诈降，言我已死。曹仁今夜，必来劫寨，我四面埋伏，一鼓可擒曹仁！”程普闻言大喜，遂就帐下举哀。众军大惊，皆言都督箭伤复发而死，满营挂孝。
曹仁在南郡城中，谓众将曰：“周瑜金疮崩裂，吐血坠马，不久必死。”忽人入报：“有十数吴兵来降。”曹仁忙唤入问之。兵士曰：“周瑜阵前金疮崩裂，回寨即死，今众将挂孝，满寨举哀。我等原是被俘曹兵，不堪其辱，特来归降，以报此信。”曹仁闻言大喜，欲趁丧劫寨，夺了周瑜尸身，斩下人头，送往许都，以雪曹操之恨。陈矫曰：“乘敌不备，事当速行。”曹仁遂令牛金为先锋，自统中军，曹洪、曹纯为合后，只留少许老弱守城。
当夜初更，人马出动，径奔周瑜大寨。月朗星稀，兵马突入吴军寨中，竟不见一人，只有旗枪虚插，曹仁大叫不好，急令退军。忽听四下炮声震耳，东面韩当、蒋钦杀来，西面潘璋、周泰杀来，南面徐盛、丁奉杀来，北面吕蒙、陈武杀来。马似山崩，兵似潮涌，四面冲杀，曹兵大败，前后不能相救。曹仁引数十骑透出重围，正遇曹洪，遂引兵一同奔走。将至五更，南郡城近，忽听鼓响，凌统引一军拦住去路，截杀一阵。曹仁夺路而走，又折损过半。马奔未远，又遇甘宁兜头冲杀，曹仁撞开一条血路，引十数骑，落荒而逃。曹仁不敢回城，望襄阳大路北去。
周瑜、程普引得胜之兵至南郡城下，见城上旌旗遍布，一将城楼上呼曰：“都督得罪了，常山赵云奉军师之命，已取南郡多时矣。”周瑜怒发冲冠，令军攻城。城上乱箭射下，兵马难进。周瑜无奈回营，即令甘宁取夷陵，凌统取襄阳。正派兵点将，忽探马来报：“诸葛亮得了南郡，遂用兵符星夜调夷陵兵马来救，张飞趁机取了城池。诸葛亮又用兵符调夏侯惇来救南郡，夏侯惇引兵出城，云长乘虚袭占襄阳。三座城池，全不费力，皆属刘备矣。”周瑜怒曰：“诸葛亮怎得兵符？”程普曰：“他拿住陈矫，自然可得兵符。”周瑜想己白忙一场，三座城池无分，怒气冲激，金疮迸裂，大叫一声昏死过去。
军医急救，半晌方苏。周瑜怒曰：“不杀诸葛村夫，难消我气，程德谋率军攻打南郡，夺回城池！”话音未落，鲁肃忽至。周瑜谓鲁肃曰：“我正欲起兵，与诸葛亮决一雌雄，夺回江陵，子敬助我。”鲁肃曰：“不可。曹操虽赤壁大败，然国力仍然雄厚，今荆州人心皆归刘备，他既得南郡，我若与之强争，势必两败俱伤。曹操含恨北去，正坐待此机，若其提兵复来，江东不存矣。目下，荆州暂不可取，不如借与刘备，以拒曹操，如此江东无忧矣。肃即往江陵，讨他说词，以利远图。”众将曰：“子敬之言甚当。”于是，鲁肃引从者径至江陵城下。
鲁肃叫城，小校飞报。孔明大开城门，亲自迎接鲁肃至府衙，叙礼已毕，分宾主落座。鲁肃曰：“我主吴侯与都督公瑾，再三令肃达意皇叔。前者，曹操引百万之众，名下江南，实图皇叔，幸东吴杀退操兵，救了阁下，荆州理当归于东吴。今孔明用计，夺占荆襄，使江东空费兵马钱粮，恐于情不妥，于理不当。”孔明笑曰：“子敬乃高明之士，何处此言？常言道：‘物必归主。’荆襄非东吴之地，乃刘景升之基业。我主乃景升之弟，景升虽亡，其子尚在，以叔辅侄而取荆襄，有何不当？”鲁肃曰：“若是公子刘琦占据，自然合情合理，但公子偏寓江夏，恐是托词。”孔明即令左右请出公子。少顷，二仆自屏后扶公子刘琦出。刘琦曰：“病躯不能见礼，子敬勿罪。”刘琦站立难稳，二仆又扶其转入屏后。鲁肃大惊，无言以对，良久乃曰：“公子若不在，如何？”孔明曰：“公子不在，自然别有商议。”鲁肃曰：“若公子不在，须将荆州还我东吴。”孔明笑曰：“子敬之言，甚是合理。”遂设宴相待。
宴罢，鲁肃乘暮色归寨，具言其事。周瑜曰：“刘琦正当青春，荆州何日能还？”鲁肃曰：“都督宽心，肃见刘琦过于酒色，病入膏肓，不久必死。”周瑜心犹难平。忽，吴侯使者至，宣孙权口谕曰：“荆州之事，可按子敬之意。本侯围合淝，累战不下，都督回军，兵发合淝。”周瑜无奈，悻悻回师。船至柴桑，周瑜留下养病，程普率军赶往合淝。
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