良进曰：“九江王黥布，楚枭将，与项王有郄；彭越与齐王田荣反梁地：此两人可急使。而汉王之将独韩信可属大事，当一面。即欲捐之，捐之此三人，则楚可破也。”
——《史记·留侯世家》
汉二年（前205年）五月，刘邦逃至下邑。直到进入吕泽军中，刘邦一路紧绷的神经，这才有所放松。
得知刘邦与下邑汉军会合，项羽便也暂时放弃了追击，先行收复彭城，稳定后方去了，毕竟如果没有稳定的后方，就是项羽也根本没有办法持久作战。
此后数日间，樊哙等人率领的各支汉军主力，也陆续赶到下邑与刘邦会合，见到汉军主力并没有什么损失，刘邦长松了一口气。
虽说彭城一战刘邦遭遇惨败，但伤亡最为惨重的，实际只是部署在彭城周边的诸侯联军，刘邦部署在外围、原本用来抵御项羽的汉军主力，因为并未与项羽遭遇，反而没有遭受什么损失。
刘邦刚刚因汉军主力尚在而松了口气，便又接到了后方叛乱的消息。
虽说彭城一战，汉军主力损失不大，但刘邦毕竟是败了，消息传开后，人们只会传颂项羽以数万军队击败了刘邦数十万大军，而不会去讨论战败原因和具体损失，这对刘邦的声望无疑是个重大打击。
随着刘邦大军惨败彭城的消息传开，导致刚刚归附的黄河以南地区人心动荡，一些人趁机起兵叛乱，其中王武反于外黄，程处反于燕县。
刘邦很清楚，以项羽的性格，绝对不会轻易放过自己，只是眼下彭城刚刚收复，短时间内还顾及不到自己罢了，待到后方稳定之后，项羽定然会再度率军来攻。虽说此战汉军损失不大，但仅凭自己的军队，能否挡住项羽的精锐骑兵，刘邦心中实在没有把握。
现在后方叛乱消息传来，更是雪上加霜，如今叛乱规模不大，对汉军的影响还不算大，可若是任由叛乱蔓延，不仅汉军的补给通道面临威胁，在这种腹背受敌的不利境况下，就是刘邦想要顺利退回关中，恐怕都不可能了。
刘邦有心西撤先行平定后方，又担心被叛军堵住退路，若是项羽再趁机来攻，那可真是要陷入万劫不复之地了。可若是继续坚守下邑抵御项羽，若是后方叛乱规模扩大，自己退路被断，也迟早难逃败亡的下场。
面对如此绝境，刘邦一时也想不出什么好对策，便对着在场的将领们说道，“关东地区我不要了，谁能立功破楚，我就把关东平分给他。你们看谁行？”
刘邦麾下这些将领，大多是大字不识的大老粗，要他们冲锋陷阵没有问题，要他们出谋划策，可就真难为他们了。面对刘邦的询问，一众将领全都面面相觑，谁也不敢贸然开口。
刘邦见状，颇为无奈，只好摆了摆手，让他们退了下去，又派人找来张良商议对策。
向张良描述了一番如今面临的局势后，刘邦说道，“文臣武将所求者，无非裂土封侯，我打算舍弃函谷关以东等地作为封赏，只是不知谁能与我一起建功立业，先生可有人选？”
张良沉思片刻，答到，“九江王英布，本是楚国猛将，如今却与项羽有了隔阂，彭城之战时，项羽令其出兵相助，他却按兵不动，项羽为此极为恼怒，多次派使者前去责问；梁地彭越，项羽分封诸侯时，他因为没有受封，早就对项羽心怀不满，齐地田荣反叛时彭越也曾出兵响应，为此项羽曾令萧公角前往攻打，结果没有成功。这两人可以一用。此外，汉王手下的将领之中，虽说勇武之人不少，但说到独当一面，可委托大事者，唯有韩信。大王如果能够用好这三个人，那么楚国必败。”
刘邦听罢，逐渐陷入了沉思，如今天下各方势力中，燕王臧荼、淮南王吴芮、临江王共敖要么地处偏远，要么实力弱小，对天下大局很难产生影响；赵地陈馀实力虽强，但因为张耳的关系，恐怕很难真心归附自己，此前虽然同意出兵攻打项羽，但听闻彭城战败，便又将军队撤回了赵地；齐地田横如今又面临着项羽的直接攻击，根本无暇他顾。
如此看来，诸侯王之中，九江王英布的确是最为合适的争取对象，最重要的是九江地区与西楚相邻，可以对项羽产生极大的牵制作用，一旦自己率兵西撤，有英布作为牵制，项羽必然不敢全力追击自己。
至于彭越，自身实力虽然不算太强，但他能在诸侯环伺的情况下生存，甚至击败项羽的部将萧公角，自有其可取之处。而且，彭越的活动区域同样距离西楚很近，足以牵制项羽的部分注意力。
说到韩信，刘邦对于韩信的才能自是十分钦佩的，否则也不会拜他为大将军了，可是韩信虽为大将军，刘邦却从未让其统兵，而只是当做了参谋来使用。事到如今，刘邦也认为，自己或许真的是有点浪费人才了。虽说韩信没有任何统兵经验，但自己麾下这些将领，哪个不是战场上历练出来的，更何况韩信这个本就颇有军事见解的人才，难道还不如这些泥腿子出身之人？
想到这里，刘邦认为张良此计的确是个以弱制强的妙计，于是重新打起了精神。不过，击败项羽乃是以后要考虑的事情，眼下最为重要的，是如何抵挡住项羽的追击，顺利退回关中。
有了张良提供的谋略，刘邦很快便制定了西撤策略。他先是找到彭越，以未来裂土封王为条件，让其返回梁地平定魏国故土，以牵制项羽的注意力。
之后，刘邦命令吕泽驻守下邑、王陵驻守丰邑，沿“丰邑—下邑—砀县”设置防线，又令缯贺率兵配合吕泽等人袭扰彭城周边，牵制和阻拦楚国追兵。同时，以曹参为主将，率领樊哙、灌婴、靳歙等人为先锋，先行率军西进，平定外黄、燕县等地叛乱，确保大军退路安全。
随着刘邦命令的下达，各路兵马分头行动，刘邦自己也在兵马整顿完毕后，亲率中军主力徐徐西撤。得知刘邦大军西撤，项羽哪里肯放过，在彭城一带已经本基本平定的情况下，立即调集兵马追击。
刘邦刚刚西撤至虞县，便接到了项羽果然出兵追击的消息，虽说由于缯贺、彭越的袭扰，项羽的追兵一时半会无法突破吕泽和王陵的汉军防线，但为了以防万一，刘邦又命令靳歙等人率兵，于雍丘一带设置了第二道防线。同时，刘邦决定按照张良的建议，派人去策反九江王英布，用以牵制项羽的追兵。
刘邦扫视了一眼队伍中跟随在自己身边的众人，对于这些新近招揽的士子谋臣，刘邦虽然知道其中不乏机辩之辈，却不知谁可堪当大任，便决定采取激将法。因此，刘邦对众人说道，“像你们这些人，真是不配与我共谋天下大事”。
谒者随何闻言，上前说道，“大王何出此言？”
刘邦便说道，“只要谁能替我出使九江，让他们出兵背叛楚国，将项王牵制在楚国几个月，那么我夺取天下就不成问题了。”
随何便说道，“小臣愿意替大王出使九江。”
刘邦仔细打量了随何一眼，见其确实是个有胆有识之人，便仔细交代了一番，说明了策反九江王英布的重要性，然后派给了他二十个人，让他们前往淮南出使九江地区。
随何来到九江，虽然受到了太宰的热情招待，但却始终没有办法见到九江王英布，如此等待了三天，深知不能再这么耗下去的随何，趁机游说太宰道，“大王不召见我，一定是认为楚国强大而汉国弱小，不过这正是我出使的原因。如若我得到召见，如果我说的正确，大王一定能够听得进去；如果我说的不对，那就请大王将我们二十多人公开处死，以表明大王背汉向楚之心”。
太宰将这番话转述给英布后，英布果然接见了随何。随何向英布行了一礼后，说道，“汉王派我恭敬的前来拜访，我感到奇怪的是，大王您为何与楚国那么亲近？”
英布回答道，“没有其他原因，只因为寡人是他的臣子罢了。”
随何笑了笑，说道，“大王您和项王都为诸侯，却甘心以臣子的身份侍奉于他，一定是认为楚国强大，可以将国家托付于他。
那么，项王亲自率兵攻打齐国时，大王就应该出动全部兵马，亲自率领他们作为楚军先锋，如今却只派了四千人前去，这是臣子应有的表现吗？
还有，汉王攻打彭城，项王还在齐国作战，大王就应该调动所有兵马帮助项王与汉军作战，然而大王坐拥数万兵马，却没有派一兵一卒前往支援，拱手看着谁胜谁败，作为他人臣子，难道应该是这个样子吗？
大王如今挂着归顺楚国的空名，却只为自己的利益着想，这么做肯定是不可取的。
大王不愿背弃楚国，肯定是因为汉国弱小，可在我看来，楚国军队即使再强大，却背负者天下不义的名声，只因他项王背弃盟约而又杀害义帝。如今，项王凭借着战场取胜便自认为无比强大，然而等汉王收拢诸侯之兵，回师驻守成皋、荥阳，从蜀地、汉中运来粮食，深挖壕沟、高筑壁垒，分兵把守各处要塞，等到楚国军队到达荥阳、成皋，汉军只需坚守不出，到时候项王深入敌境八九百里，中间有梁国相隔，凭借老弱残兵辗转运粮千里之外，想打又打不赢，攻城又攻不下，撤退又免不了被追击，又该如何呢？所以说楚国的军队是无法依靠的。
即便是楚军击败了汉军，到时候诸侯们人人自危，必然要互相救援，届时楚国虽然强大，但却会招来天下军队的攻击。
所以我说，楚国比不上汉国，形势是显而易见的。如今大王不和汉国交好，却将自身安危托付给危在旦夕的楚国，我认为大王您这是糊涂了。其实我们汉王也不需要您用九江的军队来攻灭楚国，只需要大王出兵背楚，项王就一定会受到牵制，只需要牵制几个月，汉王就必定能够夺取天下了。
只要大王能够与汉国交好，汉王就一定会分割土地来封赐大王，即便是汉王兵败，大王您仍然拥有九江封地，也不会有什么损失。还希望大王您能认真考虑。”
英布听罢，思索了一番后表示同意随何的说法，但为了不与项羽正面作战，他却只愿意暗中叛楚归汉，而不同意公开背叛。
随何见英布仍然抱着两边不得罪的想法，心想其定然还有顾虑，经过打听才知道，原来楚国的使者也在英布府上，同样在催促英布出兵相助项王。
于是，为了迫使英布站队，随何率人闯入了楚国使者的住处，还不等楚国使者问话，便径直坐到了楚国使者的上席，说道，“九江王已经归附汉王，你们楚国凭什么让他出兵？”
英布听说后急匆匆率人赶到，见到这个局面，一时间也不知道该如何处理。眼见楚国使者起身要走，随何连忙走到英布旁边劝说道，“如今事情已经不可回转，只能就此杀死楚国使者了，绝不可以让他回去。”
英布叹了口气，知道已经无路可退，只能下令处死楚国使者，然后立即整顿兵马，出兵攻打楚国。
项羽得知英布叛变，为了防止后院起火，忙派项声为主将、龙且为副将，率军进攻九江，而他自己则继续攻打下邑。
与此同时，作为汉军先锋的曹参，先率军攻取雍丘，后又平定了王武、程处的叛乱，然而还不等他回军与主力会合，又得知柱天侯在衍氏反叛，于是曹参又率军击败叛军夺回衍氏，随后又南下昆阳，击败了叛变的羽婴，并一路追击到叶县彻底击败叛军。之后，曹参又率兵反攻武强，进而夺取荥阳，总算给大军打通了西撤的安全通道。
正是凭借着缯贺、彭越的骚扰和英布的牵制，再加上吕泽、王陵、靳歙等人的阻击，刘邦不仅率领汉军主力顺利撤回了咸阳，文臣武将更是无一损失，就连六十多岁的郦食其都平安随军返回了荥阳。
此外，项羽得知王陵接走了刘邦儿女后，便以王陵的母亲要挟王陵叛汉，王陵母亲却是宁死不屈，对着王陵派来的使者说，“请帮我告诉王陵，让他恭谨地侍奉汉王，汉王是个宽厚的长者，不要因为我的缘故而三心二意。我以一死来给你送行吧。”说罢拔剑自刎而死。
项羽见状大怒，命人烹煮了王陵的母亲，得知消息的王陵对项羽恨之入骨，至此开始死心塌地的跟随刘邦。
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