陈平既多以金纵反间於楚军，宣言诸将锺离眛等为项王将，功多矣，然而终不得裂地而王，欲与汉为一，以灭项氏而分王其地。
——《史记·陈丞相世家》
汉三年（前205年）十月，在韩信平定赵地的同时，刘邦亦派靳歙等率军北渡黄河，先后攻占河内、朝歌、安阳、邯郸等地，韩信则连下赵地五十二城。南北汉军于赵地成功会师后，韩信请立张耳为赵王镇抚赵国，刘邦于是杀赵王歇，立张耳为赵王，命张耳、韩信率军继续平定赵地。
项羽虽在正面战场能够压制刘邦，占据着绝对优势，但若是汉军彻底平定赵地，楚军便将不得不陷入两线作战的不利境地，不仅要攻打荥阳一线的刘邦，还要提防来自北部赵地的威胁。
为了化解北部压力，避免汉军自赵地南下夹击楚军，项羽亦多次派遣骑兵渡过黄河争夺赵地。可是，在楚军主力被刘邦牵制的情况下，项羽能够调遣的军队并不算太多，以致楚军数次北上，却始终无法打开局面，皆被韩信引兵击退。
为防止楚军连续北上威胁赵地，韩信与张耳兵分两路，其中韩信率兵南下赵地南部修武一带，防备楚军北上的同时，招募并训练新军，张耳则率领赵地的汉军主力，继续平定赵地。
项羽见争夺赵地不成，为了防止陷入两面夹击的不利境地，在范增的建议下，决定趁着赵地尚未完全平定的机会，全力进攻荥阳，一举击溃刘邦防线，将其赶回关中，先破其一路，然后再集中兵力北上解决赵地问题。
当时，由于关中刚刚恢复稳定，还无法向荥阳前线源源不断提供粮草补给，刘邦大军所需粮草主要来自于荥阳北部的敖仓，为了确保粮道的安全，刘邦命人在敖仓与荥阳之间修建了一条甬道，这条甬道便是汉军的命脉，这一点刘邦知道，项羽同样也知道。
荥阳在汉军的长期经营下，早已被打造成了一座战争堡垒，想要短期内攻破并不容易，于是项羽只是命人佯攻荥阳，而将攻击重点放在了敖仓与荥阳之间的甬道，试图切断荥阳城的粮草补给，刘邦也知道甬道乃自己命脉，因此命令陈平、樊哙等人率军死守，双方一时僵持不下。
至同年十二月，荥阳战场刘邦和项羽依旧僵持不下，但九江地区的战事却已经进入了尾声。
经过数月征战，在九江地区抵抗项声、龙且的九江王英布战败，无路可退的他想要率军投奔刘邦，却又担心遭到楚军拦截。
无计可施之下，为了保存性命，英布只得丢下军队，与随何只身逃往荥阳，而项声、龙且则在击败英布后，由项声继续安抚平定九江，龙且则率军前往荥阳与项羽会合。
英布逃至荥阳后便前去拜见刘邦，而当时刘邦正坐在床上洗脚，英布见到刘邦这副模样，以为刘邦这是有意慢待自己，一怒之下转身便走，颇有些后悔投靠刘邦。刘邦本是急着想见英布，却没想到搞成这样，连忙命人准备了豪华客房，又对英布好一番规劝，无处可去的英布这才怒气冲冲地返回了客房休息。
当英布见到刘邦为他准备的客房后，发现里面的起居用具、侍从官员与刘邦几乎一样豪华，这才意识到刘邦并不是有意慢待自己，遂安下心来，熄了胸中怒火。
与此同时，在会合了龙且的军队后，项羽再度对汉军甬道发动猛攻，经过数次进攻，终于击败陈平等人夺取甬道，陈平、樊哙等只得退回荥阳。
在切断了汉军补给线后，项羽这才开始集中全部兵力，出兵四面猛攻荥阳。
汉三年（前204年）四月，坚守荥阳数月的刘邦，眼看城中粮草即将耗尽，而又迟迟无法突破项羽的围困，心知哪怕荥阳城池再坚固，一旦没有了粮草支撑，汉军恐怕也会不战自溃，一时间急的嘴上冒泡。
当时，恰好张良外出办事，刘邦于是找来郦食其商量对策。
郦食其思索一番后，献计道，“昔日商汤讨伐夏桀，封夏朝后人于杞国；周武王讨伐商纣，也封商朝后人于宋国。然而秦朝失德弃义，攻灭六国之后，却让六国后裔没有立锥之地。如果大王能够复立六国之后，六国旧臣和百姓必然对大王感恩戴德，无不归顺服从，甘愿作为大王的臣民。如此一来，大王便可称霸于天下，而有了天下诸侯的支持，楚王便也只能恭恭敬敬的前来臣服了”。
刘邦此时已经急得像热锅上的蚂蚁，听了郦食其的建议，就如同救命稻草一般，想都没想便同意了，连忙命人刻制印玺，让郦食其准备巡行各地予以分封。
不久，在外办事的张良归来，向刘邦汇报工作。
正在吃饭的刘邦，听闻张良归来，连忙让其进来，然后一边吃饭，一边将实行分封的主张说与张良，并询问张良的看法。
张良听罢，连忙摆手道，“这是谁给大王出的计策，如果真的这么做，恐怕一切都要完了。”
刘邦听罢，连忙放下了碗筷，看着张良问道，“为何？”
张良于是向刘邦借了桌上的筷子，一边比划，一边接连向刘邦抛出了八个问题，“昔日商汤讨伐夏桀而封夏朝后裔于杞国，那是因为有把握制夏桀于死地，大王您有把握致项王于死地吗？”
刘邦想都不想便摇了摇头道，“没有。”
张良见刘邦并未昏头，点头道，“此为一不可。周武王讨伐商纣而封商朝后裔于宋国，那是有把握得到纣王的首级。大王您有把握得到项王的首级吗？”
刘邦心道：如今想要击败项羽都难，何况是获得他的人头？因此便又摇了摇头道，“没有。”
张良继续说道，“此为二不可。周武王攻入殷商都城后，表彰商容于居所，释放箕子于禁地，重修比干之陵墓。如今是大王旌忠尊贤的时候吗？”
刘邦明白，旌忠尊贤那是击败敌人之后，收拢人心的手段，自然并非眼前要务，因此回答道，“不是。”
张良点了点头道，“此为三不可。周武王发巨桥粮仓之存粮，散鹿台府库之钱财，以此赏赐贫苦的百姓。眼下大王的钱粮犒赏将士且不足，能散发财物来赏赐穷人吗？”
张良越说，刘邦越是心凉，但面对张良所说的实情，刘邦也不可否认，只好如实回答，“不能。”
张良往桌面上放下第四只筷子，说道，“此为四不可”，然后又抽出一只筷子，继续说道，“周武王灭商之后，废兵车为乘车，倒置兵器而不用，以示天下不再动用武力。如今大王能保证就此停止战事，推行文治，不再打仗了吗？”
刘邦心想，如今天下诸侯并立，即使击败了项羽，却还有其他诸侯存在，又如何保证不动刀兵，便又摇了摇头道，“不能。”
张良道，“此为五不可。周武王灭商之后便马放南山，以表明没有再用它们的地方了。眼下大王能让战马休息不再使用吗？”
刘邦苦笑一声道，“休战且不能，又如何放弃战马。”
张良点头道，“此为六不可。周武王攻商之后便牛休桃林，以表明不再用牛来运输粮草。如今大王能放归牛群，不再用其运输、积聚粮草了吗？”
刘邦扶着额头道，“不能。”
张良放下第七只筷子道，“此为七不可。天下志士离别亲人、弃其祖坟、告别友人，跟随大王征战天下，所期盼者无非取胜后能得到一块封地，如果大王恢复六国，拥立韩、魏、燕、赵、齐、楚的后代，将他们的封地全部还给六国，那么这些人必然会各自回去侍奉他们的君主，陪伴他们的亲人，返回他们的旧友和祖坟所在之地，还有谁回帮助大王争夺天下呢？如今楚国势大，六国复国之后必然屈服跟随于楚国，大王又拿什么来使他们屈服呢？”说罢，张良往桌面上放下了第八只筷子。
张良问罢，指着桌面上整整齐齐摆放的八只筷子，语重心长地对刘邦说道，“古今形势不同，岂能照搬‘古圣先贤’之法？如今只有设法削弱楚国，以封地笼络天下志士之心，这才是夺取天下的重要手段啊。”
刘邦听罢，陷入深深沉思。与六国后裔相比，亭长出身的自己，无论是威望、实力、财富都无法相提并论，能够用来笼络人心的，只有厚赏而已，如果真的按照郦食其的建议，将天下土地全都归还给六国后裔，自己又哪里来的土地封赏功臣，自己又将何去何从？
想到这里，刘邦也顾不上吃饭了，吐出口中食物，怒拍饭桌大骂道，“这个笨书呆子，差点坏了你老子的大事！”连忙命人销毁了已经刻制完成的六国印玺。
虽说张良的劝谏避免了一次大的战略失误，但却根本无法解决眼下外无援兵、内无粮草的窘迫形势。眼看荥阳就要守不住，无奈之下，刘邦只好派人试探性的向项羽求和。
项羽如今面临的形势同样极不乐观，虽说在切断汉军甬道后，他在正面战场占据着一定优势，但却随时面临着汉军两面夹击的风险。而且，就算攻克荥阳也不一定能杀死刘邦，即使将刘邦赶回了关中，他也随时能出关再战。因此略一思索便打算同意刘邦的求和。
范增见状，却是连忙劝道，“此时正是击溃汉军的大好时机，如果选择放虎归山，将来一定会后悔的。”
在范增的极力劝说之下，项羽这才放弃了与刘邦议和，下定决心彻底击溃刘邦，遂与范增一起加紧猛攻荥阳。
刘邦见求和失败，一时间也没有了对策，心想既然阳谋不行，那就试试用阴谋。
于是，刘邦又找来陈平商议对策，询问其是否有破敌之良策，陈平说道，“项王为人谦恭有礼，因此那些谦谦君子都多归附于他，然而到了论功行赏、授爵封邑时，却又吝啬不肯加封，因此始终难以得到士子的真心归附。不过，大王您虽然舍得给人爵位、食邑，因此很多人都前来投效，不过您这脾气也太坏了，动不动就辱骂他人，毫无礼节，那些有节操的士子是不会前来投效的。
如今，项王麾下骨鲠之臣不过亚父范增、钟离眜、龙且、周殷寥寥数人罢了，而项羽又生性多疑，常常听信谗言，大王您如果舍得拿出几万斤黄金实行反间计，离间楚国君臣，楚军必然会从内部瓦解，到时我们便可趁机打败他们了。”
刘邦此时也别无他法，便采纳了陈平的建议，搜集调拨了四万斤黄金交给陈平，任凭其取用，对于具体干了什么，花了多少钱也从不过问。
陈平先是用钱收买了很多楚军的中下层军官，然后诱使他们在楚营中散布谣言，说，“项王部下之中，首推亚父范增和钟离眜功劳最大，但却始终不能裂土封王。因此，两人私下已经与汉王约定好了，将一起消灭项羽，然后瓜分项羽的封地。”
项羽听说了这些传言后，虽然没有完全相信，但心中却不免有了芥蒂，对范增和钟离眜不再像以前那么信任。
为了搞清楚两人是否真的叛变，项羽便派遣使者前往汉军这里打探消息，结果却反被陈平所利用。
陈平先是命人准备了十分精致的菜肴，用来招待使者，使者刚刚进门，陈平便将其请到上座，然后对其热情的招待，闲聊之中不断问起范增的起居近况，言语之中满是对范增的赞美之词。
使者越听越感觉不对劲，便对陈平表示，自己并非范增派来的使者，而是项羽所派。陈平听罢故作吃惊，连忙命人撤去了上等酒席，然后将使者领到了另外一间简陋的客房，改以粗茶淡饭招待，陈平更是拂袖而去不再理会使者。
项羽的使者返回楚营后，将所见所闻全部如实禀告了项羽，项羽果然对范增疑心大增。
此后，范增屡次催促加紧对荥阳的攻势，但项羽却怀疑这是范增与刘邦的阴谋，因此只是嘴上答应，却并不下令，反而开始逐渐收夺范增手中的权力。
见项羽对自己态度大变，范增知道其中必有蹊跷，经过打听才搞清楚了事情的真相，便直接跑去见项羽，怒气冲冲的说道，“如今天下大势已定，君王您自己干吧！还是把我这把老骨头还给在下，让我返乡为民吧”。
项羽对于范增的态度早有不满，如今听他竟然如此说话，便也丝毫不念旧情，直接便答应了范增的请辞。
于是，范增便如当年独身投奔项梁一样，形单影只的离开了项羽军营，一个人踏上了归乡的路途。由于心中有气，再加上年事已高，范增还没有抵达彭城，便因背生毒疮而死在了途中。
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