1951年4月22日，第五次战役第一阶段作战在三八线附近全面打响。
战役一开始就遇到了情况，平壤东边，志愿军最重要的后勤储备所三登即被炸，损失粮食300万吨以上。我军火力薄弱，后勤跟不上，又毫无制空权，在西线难讨到便宜。
志司调整部署，志愿军西线作战由王近山指挥的第3兵团（包括第12军、第15军和第60军）正面发起突击，将东西线敌人分开；宋时轮指挥的第9兵团（下辖第20军、第26军、第27军以及13兵团中伤亡较少的第39军和第40军）从左翼进攻，以空前猛烈的炮火猛轰南韩军防线。杨得志指挥的第19兵团（包括第63军、第64军和第65军）从右翼展开突击，吸住美军主力。
同时，人民军第1、第3、第5军团在两翼实施包抄，进行战役迂回。
在这次战役中，负责左翼出兵任务的第9兵团，共编有5个军，是所有兵团中兵力最雄厚的一个。第39军正面迎战的是美军的第1陆战师，紧随其后的是美军的第1骑兵师，这两支部队都是美军的王牌，因此敌情顾虑也比较大。
战役初期，第26军和第39军仍然侧重于两翼防守，只有居中的第27军、第20军和第40军承担进攻任务，正面从葛岘洞到将军山，战线宽约15公里。宋时轮后来分析，按照通常的作战原则，在如此狭窄的战线上应该只使用3个师，但当时却部署了6个师，主要是因为担心一线突击兵力不足。
因此，决定由第20军和第40军并肩突入，突破后向两侧扩展，彼此形成互相依托的态势；同时，第27军负责向永平方向阻击，防止美军第25师增援，确保第20军的翼侧安全，实际上起到了钳制作用。由此，第9兵团的攻击部署形成了“以第20、第40军为主攻，第27军钳制”的配置。
4月22日傍晚，全线反攻正式打响。
第40军的两个一梯队师作为战役突破口的部队，于16时至18时之间发动了攻击。
4月23日，第40军继续推进攻势。
在团参谋长刘玉珠的指挥下，第40军118师354团3营，不畏敌军的空中和炮火封锁，翻越海拔超过1000米的高山，沿途突破敌军五次阻拦，以每小时8公里的速度迅速向纵深推进，终于在当日午夜24时抵达加平东北的沐洞里。
3营一举创下世界陆军作战史上，攻击速度的世界纪录。
但由于刘玉珠率部冲锋太快，与大部队脱离。一下子冲进了英军王牌部队27旅防御阵地，这27旅是英国皇家卫队出身，下辖3个步兵营，一个坦克营，一个炮兵团，一个迫击炮连。火力配比超过刘玉珠所部30倍，而且是参加过二战的老兵，因此说，无论是作战经验还是武器装备都远远超过刘玉珠这个营。
由于是夜晚，刘玉珠所部根本不知道对面的敌人是谁，以为还是韩国军队，于是双方趁着夜色打了一夜，于是又一个世界军事史上的战争奇迹诞生了，500名志愿军战士居然打穿了6000多名英军防御阵地。
等到天亮以后，500名志愿军战士已经纵向插入英军1500米处，直到现在刘玉珠所部才知道和自己打仗的是谁，而此时的联合国军司令李奇微也得到了英军的报告，英军27旅遭遇攻击，有全军覆没的危险。
刘玉珠所部500人真是英勇的一支队伍，8个小时急行军60公里，追击十倍于己的韩国军队，一路上打了六次胜仗，后在被英军包围的情况下。居然打穿了十倍于己的英军包围。
但此时已经天亮，英军已经看清了志愿军的实际情况。
现在刘玉珠所部已经是孤军深入，陷入英军包围之中，在此情况下，刘玉珠稳住心神，就地阻击英军前进。而英军在看清形势以后，开始对这支孤军深入的志愿军展开围剿，我军的伤亡越来越大。但英军由于怕死，也不敢冲锋。
这时候，团参谋长刘玉珠和3营营长李德章都希望自己留下，而掩护对方离去，这份感情真的很难得。最后，团参谋长刘玉珠带着警卫班冲向英军，壮烈牺牲。由于敌众我寡，最后营长李德章也重伤倒地，500名战士几乎全部阵亡。这时候我军大部队赶到，英军只好后撤，营长李德章被抢救过来。
战后，志司给这个营立四个一等功。
英军27旅在给联合国军报告里写道：属于我们的时代一去不复返了，要想击败中国军队，除非上帝戴上钢盔去参战。
李德章1994年病逝，朝鲜战争时任40军政治部主任的李伯秋特赠挽联一副：
难得志宏胆大，身先士卒，万事汤火不避；
向来心直口快，坚守信义，一生肝胆照人。
第120师的表现同样不凡。该师的第360团在进攻过程中发现美军一支炮兵部队正沿公路南撤，立即展开冲击，将敌人逼到一处绝境，一侧是陡峭悬崖，另一侧是河床。迫使敌人弃置全部装备，狼狈逃窜。战后清点的战利品包括155毫米自行榴弹炮12门、105毫米榴弹炮10门、75毫米战防炮3门、高射机枪25挺，以及若干辆坦克。
4月24日，第120师成功占领马坪里，并推进至预定位置。
经过两天的激烈战斗，第40军深入敌方纵深50多公里，成功完成战役割裂任务，歼灭了韩军第6师和美军第24师的部分部队。与此同时，第39军的第115师和第116师在华川附近展开攻势，配合第40军第120师的一部兵力，将美军第1陆战师隔离在北汉江以东，并迫使其后撤。
第20军、第27军和第26军在正面敌军展开进攻的同时，第40军和第39军也在实施战役分割。
按照战前部署，第20军和第27军作为兵团的一梯队，主要向机山里和抱川方向发起进攻，第一阶段歼灭英军第27旅，第二阶段分割并消灭美军第24师；第26军作为二梯队，首要任务是进行牵制，确保第27军右翼的安全，随后配合第20军和第27军围歼美军第24师或第25师的一部分部队。
由于英军第27旅在战役发起前已撤出前线，由第28旅接替并转为预备队，因此该方向的攻击重点转移到了韩伪6师和美军第24师。
第20军和第27军的部队在第一夜均成功完成了突破任务，到23日夜晚，两支部队分别推进了15到20公里。
美军战史对这一方向美韩军队的溃败情况作出了如下描述：
晚8时，中国第20军60师部队对韩伪6师防线发起猛烈攻击。在缺乏炮兵支援、仅有少量其他火力配合的情况下，前锋第179团突袭了韩军伪6师2团的一个营。敌军通过防线中央的一个缺口突破，一部分部队绕到第19团和第2团的背后，另一部分则继续向第7团发动进攻。
在短短几分钟内，韩军的两个团便陷入了激烈的混战。随后，第七团紧随溃退中的第二团步伐，也加入了慌乱逃亡的队伍。武器装备和车辆被抛弃，散落在无人驻守的阵地上以及撤退的道路上。
随着韩军四处溃逃，原本为他们提供火力支援的炮兵部队暴露在敌军眼前。韩军第27炮兵营的士兵抛弃了武器仓皇逃窜，而美军炮兵虽带着全部装备试图撤退，却在狭窄的通道上遭遇敌军袭击。大批涌动的人员和车辆最终堵塞了道路。
当美军第2化学迫击炮营c连、第2火箭炮兵连与第92装甲炮兵营汇合时，所有主战装备已悉数遗失，而第987装甲炮兵营也仅带回了半数的武器装备。
经过整整一个夜晚的撤退，韩伪6师的师长及其参谋机构在距离原阵地以南10英里的地点集结了约2500名官兵，建立了一定的秩序。这一过程中，美军第24师的右翼和第1陆战师的左翼完全暴露在敌人面前。
由于面对的敌军迅速溃退，第9兵团各部队的突破并未遭遇太多阻碍，但这对实现歼灭敌军的目标十分不利。宋时轮和陶勇根据战场态势的变化，连续下达指示，要求各部队不要让正在撤退的敌人逃脱。
然而，由于战前第9兵团各部的部署仅限于突破并分割眼前之敌，并未预料到敌人会如此迅速撤退，也没有针对这种情况的预案，导致部队普遍反应不及时。
在接到兵团的多次指令后，各军进行了重新部署，要求部队遇敌时，不论其部别和番号，只要有机会就迅速包围并歼灭敌人。尽管如此，因敌军撤退速度极快，仍无法成建制地将其整团或整营包围并歼灭。
第20军在战后总结中，对此次美军的撤退特点进行了分析，并归纳出六条：
首先采取进攻姿态，互为策应，以猛烈炮火进行拦截，各部迅速收缩，无论编制如何，皆向主力集结。
第二，派遣小股部队担任后卫任务，依托公路沿线各据点逐步接应，撤退队形则安排坦克为前导和后卫，并派遣飞机进行掩护，部队沿着公路多路纵队推进。
三是在撤退时若遭遇堵截，便动用飞机和炮火进行猛烈轰炸，并以坦克为主力沿公路争夺制高点，若未能成功，则由步兵另寻小路突围；若遭遇腰部或尾部袭击，则趁混乱中迅速逃窜。
四是寻找我方的薄弱环节，借助强大的炮火、飞机和坦克掩护，强行突围，或者派遣少量部队猛攻我方主阵地，吸引我方主力注意，而其主力则趁机突围逃跑。
第五，当我在打开缺口后向纵深穿插时，敌方则以两翼主力向纵深集中，力图利用地形或要点重建新的防线，以阻止我方进一步推进。
在撤退道路的两侧及重要地段埋设地雷（包括多种杀伤人员的地雷），同时利用飞机或炮火摧毁桥梁，以拖延我方追击。
韩军的撤退行动与美军有所区别，表现为“依仗外援，气势汹汹而来，但在被我方突破后，便迅速溃散隐蔽，或分散成小股潜逃至指定位置重新集结；遇到我方大部队时则分散隐蔽，若遇到我方小部队则进行袭击杀伤”。显而易见，志愿军当时尚未掌握有效的战术，能够在敌军以这种方式撤退时将其成建制地全歼。
在战斗中，第20军曾遇到一次绝佳的机会，能够大量歼敌。
4月25日拂晓，第20军60师的前卫团（第179团）因为走错了路，误打误撞地爬上了云岳山。大约8时，他们在山顶意外地发现美军第24师的主力正在沿着山下的公路撤退。放眼望去，车队绵延不绝，首尾相连，接近千辆。
然而，面对陡峭的悬崖峭壁，部队无法及时发起进攻。第60师立即向军指挥部报告，并命令后续的第178团迅速前出，配合歼敌，计划在14时前做好出击准备。可是，由于进攻时间拖延太久且对敌人的监视不够严密，该敌军于中午13时向南撤离，只有后方约一个步兵营因滞留而被截断。
第60师直到15时才发起攻击，最终只俘虏了50余名敌人。这原本可以成为一场盛宴的战机，结果却变成了一道小点心。
这里，我们重点讨论一下联合国军在撤退过程中所采用的“磁性战术”。不得不说，李奇微是美军为数不多的军事天才。他发明的磁性战术，便是利用快速装甲部队的机动性向敌方穿插，辅以空降部队机降与地面主力部队的配合，对敌人施以机动化打击的战法。在这其中，“敌后空降”发挥着巨大作用，可以抓住敌人缺乏大纵深防御的弱势，使其处于运动战中难以及时调整，对其做出阻击的战术。
而大纵深防御，就是指在军事领域，一种以多道防线、多层配置为基础的作战策略。
在“磁性战术”中，当志愿军突破一道防线或进攻到一个新阶段时，就会遭遇“联合国军”设立的强大抗击和反击力量。
志愿军就不得不在消耗大量兵力的同时，进行反复穿插迂回，实现突破。这就给“联合国军”提供可乘之机，他们就在等待这个时刻，一方面，出动部分兵力与志愿军拉扯。另一方面，则把重心放在后撤上，借助机械化和摩托化装备速度快的特点，拉开距离，建立新阵地。
“联合国军”每次战败撤退的距离为20到30公里，而志愿军徒步一夜的距离也差不多是20到30公里，如此吻合的事情，绝非巧合。美军机械化部队每次撤退30到50公里只需要1到2小时，而我军却需要付出几乎一夜的时间。
当次日已经行军疲惫的志愿军趋于迫近时，“联合国军”早已占领阵地。
志愿军之前以战役突然性和凭借出奇制胜的战术优势难以发挥出来，自然而然，也就难以获得歼敌战果，运动战的难度也大大增加。
天明追击到敌人预设阵地后，会遭到敌军空炮火力的袭击。当志愿军不敌火力后撤时，“联合国军”就又集中力量全线反扑。轰炸机在天上对地面进行轰炸，坦克和摩托化步兵相互配合，对志愿军进行纵深打击。
磁性战术，很好的克制住了志愿军的锋芒，让人有一种有力使不出的感觉。
在抗美援朝第四次、第五次战役中，美军就大肆采用这种“磁性战术”，使我军损失惨重。
这种战法可以说李奇微深深的抓住了志愿军后勤补给困难的弱点，进行的针对性战术。这次战役发生时，“磁性战术”已被熟练运用，但具体的执行者并不是李奇微本人，而是接替他担任第8集团军司令的范弗里特。
志愿军的三支突击兵团出其不意地迅速突破了范弗里特的防线，但他依然镇定自若，一边指挥部队有序撤退，一边组织对志愿军的有效反击。联合国军迅速调整，范弗里特严格执行“磁性战术”，指挥联合国军主力向平壤方向撤退。
临津江北岸驻扎着中国人民志愿军第19兵团第63军，作为渡江的第一梯队。该军下辖的187师、188师、189师曾是华北和西北战场的主力部队。两个月前他们刚参与了第四次战役的阻击战，如今他们人员完整，士气高涨。他们还刚刚从国内换装上苏联制轻武器，并增加了炮兵配置，在平均火力上超过了先期入朝的部队。
第63军军长傅崇碧出奇制胜，巧妙利用敌军认为中国军队不敢在白天行动的心理弱点，指挥187师在白昼时分多路隐蔽接近临津江，执行右翼出兵任务。
第63军187师于4月23日凌晨，强渡临津江，迅速攻占英29旅的防御阵地。187师勇猛穿插，越过崎岖山路，粉碎敌人拦阻，夺取了绀岳山这个制高点，切断了英29旅和美3师的联系。
随后，187师向沙器幕方向渗透，切断了雪马里地区守敌的退路。入夜之后，中国军队一举突破敌人在临津江设下的严密防线，迅速冲过去包围了掩护美军撤退至汉城的英国第29旅。最先被消灭的是英29旅的比利时营，顷刻间灰飞烟灭。中国军队的战功簿上再添一笔，又一次击败了一支国家军队。
4月24日凌晨，第187师560团主力前后夹攻，攻占了雪马里北部的高地，将英军第29旅的格罗斯特营（全称为“格洛斯特郡团第1营”）以及配属的炮兵和坦克分队，约1000人，全部包围在雪马里地区。
格罗斯特营是英军的一支老牌劲旅，因1801年在埃及远征期间于亚历山大战役中表现优异，获准在军帽后佩戴“皇家徽章”，因此被称为“皇家陆军双徽营”，也有“光荣的格团”之美誉。
面对这支英国精锐部队，志愿军战士毫不畏惧。其中一位名叫刘光子的战士，冒着英军密集的弹雨，独自冲向敌方阵地。英军士兵惊恐地发现，这个战士的裤子已被子弹撕成碎片，四周尘土飞扬，子弹四处飞射，然而他却奇迹般地越冲越近。
他们从未见过如此不怕死的战士，吓得口喊“上帝”四散逃跑。刘光子冲上阵地后，焦急得直跺脚，大声喊道：“这么不禁打，还叫什么皇家鸟营？”他一边喊，一边朝溃散的英军扫射，没想到几发子弹竟把藏在他脚下山坳中的一大群英国兵给惊了出来。
这群人突然从茅草丛中冲了出来，吓得刘光子一激灵。他先甩出一颗手雷，随后一手端着冲锋枪，一手握着另一颗手雷，猛地跳上英军中间的一块大石头，高声喝道：“龟儿子，给老子老实站好，举起手来！不然全杀了你们！”这群英国士兵被吓得魂飞魄散，连反抗的念头都没敢有，全都乖乖举起了双手……
刘光子被志愿军总部授予了一等功，并获得了二级孤胆英雄的荣誉称号。他以单枪匹马活捉整整63名英国俘虏，创造了志愿军中个人抓俘虏数量最多的纪录！
英军在被围之后，很快意识到面对的是一支强大的对手。他们迅速做出了保命为重的决定，这正是英美作战的一个特点。士兵们在纵深炮火的掩护下向南突围，在晨雾中遇到了560团1营的截击，被迫缩回雪马里及235高地，进一步陷入志愿军的包围圈。
该部队被包围后，立即在“联合国军”内部引发了恐慌。李奇微接到消息后，迅速飞往朝鲜，与范佛里特、第1军军长米尔、本以及负责指挥第29旅作战的美军第3师师长索尔等人一起，商讨解救方案。
在第二次战役中，英军第29旅下属的皇家奥斯特来复枪团第1营，曾因掩护美军撤退而被志愿军全歼。而在此次战役中，该旅又因负责掩护美军翼侧，再次面临相似的命运。
这对美国来说，实在是一件难以向盟友解释的尴尬局面。从军事角度看，失去一个营仅具战术意义，但从政治层面，它可能对美英关系以及“联合国军”内部的凝聚力造成不小的影响。
因此，李奇微把解救这支英军部队看作一项重要任务，决定派出美军第3师第5团的两个步兵营，辅以一个坦克营和一个野战炮兵营，组成一支强大的救援力量，并与韩军第1师协同作战，从西向东发动反攻，力图在志愿军的包围圈中打开一个缺口，将格洛斯特营从绝境中解救出来。
同时，英军第29旅也组织了救援行动，在24辆坦克和十余架飞机的支援下，向雪马里地区发起攻击推进。
志愿军阻援部队依托有利地形，顽强展开阻击，给美军、英军和韩军的各支救援部队造成了重大伤亡。尽管最近的救援部队距离被围困的英军不到2英里（约3.2公里），却始终未能与其会合。
25日上午8时，担负主攻任务的第187师560团发起了最后的攻击，对被压缩在雪马里狭小地域内的英军残部展开最后一击，彻底歼灭了被围之敌，缴获火炮26门、坦克18辆、汽车48辆，以及大量作战物资。这支皇家精锐部队的覆灭给英国军政当局带来了巨大的震动，同时也进一步加深了美英之间的矛盾。
尽管格洛斯特营全军覆没，但他们坚守阵地长达60小时，成功牵制了志愿军的进攻部队，为美军的撤退和防线重建赢得了宝贵的时间。
战后，韩国将格洛斯特营最后坚守的雪马岭西山（235高地）重新命名为“格洛斯特山”。
2010年11月11日，时任英国首相卡梅伦在韩国首都出席“G20”峰会期间，特意前往这一高地，向“朝鲜战争中一场残酷战役的遗址敬献花圈，并进行默哀”。
志愿军第63军在这场战斗中全歼英军一个营，这是志愿军第五次战役第一阶段少有的成建制歼敌战例之一。然而，军长傅崇碧对此并不完全满意，因为战前该军的任务是全歼英军第29旅，尽管歼灭了格洛斯特营，但最终仅削弱该旅约四分之一的兵力。
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