后天上午，云海雅韵轩文化创意有限公司的会议室里，气氛显得有些微妙。
陈凡端坐在主位，身边是他的法律顾问林浩律师。林浩律师西装革履，神情严肃，面前摆放着厚厚的文件。
对面则坐着三个人：满面春风、志在必得的张伟；一个戴着黑框眼镜、表情一丝不苟、看起来精明干练的中年法务总监；以及一位西装笔挺、眼神锐利、负责具体投资评估的投资经理。他们代表着鼎盛资本。
这是双方第一次就投资“雅韵轩”进行的正式谈判。
寒暄过后，张伟迫不及待地切入了正题，将鼎盛资本准备好的投资方案摆在了桌面上。
“陈老弟，林律师，” 张伟脸上堆着热情的笑容，指着方案说道，“这是我们公司经过详细评估后，为‘雅韵轩’量身打造的投资计划。我们非常看好‘雅韵轩’的潜力和品牌价值，尤其是最近和故宫文创达成合作，更是让我们信心倍增！”
他翻到估值那一页，用一种充满诱惑力的语气说道：“基于‘雅韵轩’目前的市场表现和未来巨大的发展空间，我们给出了高达八千万的投前估值！这个估值，在目前的文创领域，绝对是顶尖水平了！”
八千万！
听到这个数字，陈凡故作惊讶地“哇”了一声，眼中适时地流露出“惊喜”和“难以置信”的神色。
【读心术】捕捉到张伟内心的得意：“哼哼，八千万估值，看你小子还不心动？这只是第一步，先把你的胃口吊起来！”
陈凡心中冷笑，表面上却感激涕零：“张伟！你们公司真是太有诚意了！八千万！我……我做梦都不敢想啊！”
“呵呵，陈老弟你太谦虚了。‘雅韵轩’值这个价！” 张伟得意地笑了笑，然后话锋一转，“当然，我们投入巨额资金，也是希望能够深度参与到公司的未来发展中。所以，我们这次计划投资五千万人民币，用于扩大生产、拓展渠道和品牌推广。作为回报，我们需要获得公司百分之六十的股权。”
百分之六十！控股权！狐狸尾巴终于露出来了！
陈凡还没说话，旁边的林浩律师就微微皱起了眉头：“张经理，八千万的估值，投资五千万，却要占股百分之六十？这个计算方式……似乎不太符合常规的投融资比例吧？”
按照八千万的投前估值，投资五千万，鼎盛资本应该占的股份大约是 5000 \/ (8000 + 5000) ≈ 38.5%。现在却直接要60%，这简直是赤裸裸的掠夺！
鼎盛资本那位法务总监推了推眼镜，语气平淡地解释道：“林律师，估值并非简单的数学计算。我们还要考虑到品牌溢价、未来风险、以及我们鼎盛资本投入的资源价值。我们提供的不仅仅是资金，更是顶级的行业资源和管理经验，这些都是无形资产。百分之六十的股权，是我们经过综合考量后认为合理的要求。”
【读心术】告诉陈凡，这位法务总监内心想的是：“哼，跟我们玩数字游戏？我们就是要控股权！拿到控股权，以后还不是我们说了算？估值高点又如何，羊毛出在羊身上！”
陈凡心中冷笑更甚，但他没有立刻反驳，而是继续装作犹豫和思考的样子：“百分之六十……是不是有点多了？这样的话，我就不是公司最大的股东了……”
“陈老弟，眼光要放长远嘛！” 张伟立刻开始“洗脑”，“你个人占多少股份不重要，重要的是把蛋糕做大！有了我们鼎盛资本的加入，‘雅韵轩’未来上市了，市值几十亿甚至上百亿都有可能！到时候你手里哪怕只有百分之十的股份，也比现在守着这个小作坊强百倍啊！”
“而且，我们也不是要剥夺你的权力。” 张伟继续说道，“你仍然是公司的创始人和董事长，负责产品的研发和文化方向的把控。我们主要是在资本运作和市场推广上提供帮助，大家分工合作嘛！”
【读心术】：“先把董事长这个虚名给他留着，稳住他。等拿到钱，董事会一开，还不是我们的人说了算？到时候随便找个理由就能把他踢出局！”
真是打得一手好算盘！陈凡几乎要被气笑了。
他深吸一口气，看向林浩律师。林浩律师会意，开口说道：“张经理，关于股权比例的问题，我们还需要仔细研究一下贵公司的方案。不过，在此之前，我们也有一些原则性的要求，希望能在协议中明确下来。”
“哦？林律师请讲。” 鼎盛资本的法务总监说道，眼神中带着一丝警惕。
林浩律师不紧不慢地说道：“第一，我们希望在协议中明确规定，无论未来股权结构如何变化，陈凡先生作为创始人和核心技术（指手工艺设计和制作指导）的拥有者，在公司的经营管理层中必须拥有一票否决权，尤其是在涉及公司战略方向、品牌定位、产品核心工艺以及与故宫等重要伙伴合作的决策上。”
“一票否决权？！” 鼎盛资本的三人脸色都微微一变。这等于是在他们未来的掌控计划中埋下了一颗钉子！
“这恐怕不符合常规的投资惯例……” 法务总监皱眉道。
“事关‘雅韵轩’的核心价值和文化传承，我们认为这个要求是合理的。” 林浩律师寸步不让。
陈凡适时地补充道：“是啊，张伟。‘雅韵轩’能有今天，靠的就是这份匠心和文化底蕴。如果以后为了追求利润而改变了初衷，那……那我也没法向小雅母女和那些支持我们的朋友们交代啊。” 他故意打起了感情牌。
张伟和法务总监对视一眼，似乎在快速权衡。
【读心术】捕捉到他们的想法：“一票否决权确实麻烦……不过只是在特定事项上，应该还能操作……先答应下来，把投资敲定再说！以后的事情以后再想办法！”
“好吧，” 法务总监最终点了点头，“原则上我们可以考虑写入协议，但具体范围需要进一步界定。”
林浩律师继续说道：“第二，关于对赌条款。我们理解投资方需要风险控制，但协议中关于业绩增长的要求必须切合实际，不能设定无法完成的目标。而且，对赌失败的补偿方式，我们希望优先以现金补偿或者调整后续股权激励的方式进行，而不是直接没收创始人股份。”
这一点更是直接针对鼎盛资本惯用的“掠夺”手段！
法务总监的眉头皱得更紧了：“林律师，对赌条款是行业惯例，也是保障投资方利益的重要手段。如果补偿方式过于宽松，那对我们来说风险太大了。”
双方就对赌条款的细节展开了激烈的争论。陈凡则在一旁观察着，时不时地配合林浩律师，强调一下“雅韵轩”的特殊性和稳健发展的必要性，同时用【读心术】把握着对方的底线和心理变化。
谈判一直持续到中午，双方在股权比例和关键条款上依旧僵持不下，但鼎盛资本那边显然没有放弃的意思，反而因为陈凡和林浩律师展现出的“强硬”和“专业”，让他们觉得“雅韵轩”这块骨头虽然难啃，但价值可能比预想的更高，更值得拿下。
最终，双方约定暂时休会，各自回去研究对方的提议，下午再继续谈判。
送走张伟一行人，会议室里只剩下陈凡和林浩律师。
“陈先生，看来对方是铁了心要拿下‘雅韵轩’了。” 林浩律师说道，“不过，从他们愿意在否决权和对赌条款上有所松口来看，我们今天的策略是成功的。他们越是急切，我们就越有谈判的筹码。”
陈凡点了点头，眼中闪过一丝冷冽：“林律师，下午的谈判，我们可以适当再做一些让步，比如在估值上稍微松动一点，或者接受一部分业绩对赌。但是，有两个核心条款，必须死守！”
“哪两个？” 林浩律师问道。
“第一，就是刚才提到的一票否决权，范围不能缩小！第二，” 陈凡嘴角勾起一抹意味深长的笑容，“我要在协议里加入一个‘创始人优先回购权’条款！约定在未来三年内，如果公司业绩达到某个标准，或者出现其他特定情况（比如投资方试图恶意干预公司正常运营），我有权以约定的溢价（比如年化10%-15%的利息）回购鼎盛资本持有的全部或部分股份！”
“创始人优先回购权？！” 林浩律师眼睛一亮，“陈先生，您这招……高啊！这等于是给自己留了一条后路！也给他们套上了一个紧箍咒！如果他们老老实实合作，大家一起赚钱；如果他们敢乱来，你就有机会把他们踢出局！”
“没错。” 陈凡点头，“我就是要让他们知道，投资可以，但想把‘雅韵轩’当成随意摆布的棋子，门都没有！主动权，必须掌握在我自己手里！”
林浩律师兴奋地搓了搓手：“好！这个条款我来设计！保证让他们跳不出我们的手掌心！下午的谈判，有好戏看了！”
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