刘嘉部将李宝得知延岑反叛，一路收拢刘嘉军散卒，于南郑城外攻打延岑（今陕西省汉中市境内）。延岑虽然勇猛，兵力也比李宝要多，可毕竟是背主求荣，心虚不已，再加上刘嘉其他部队也都在赶来的路上，于是撤回汉中（今陕西省汉中市境内）。李宝护主有功，被刘嘉封为汉中国相。
公孙述手下大将侯丹，在公孙述的授意下，出蜀道支援延岑，听到延岑已被击败，于是驻兵沔阳（今陕西省汉中市境内）。
刘嘉对于延岑的叛变很是恼火，在自己部将陆续回来后，准备攻打延岑、侯丹夺回汉中。刘嘉亲率十万大军攻打侯丹，命李宝率领五万大军攻打延岑。
刘嘉来到沔阳与侯丹交战数日，因侯丹已占据优势位置，刘嘉丝毫没有讨到好处，于是留下两万部队于侯丹对峙，自己带领八万大军趁黑出营直奔汉中。
延岑前日已连胜李宝三阵，见李宝又来挑战，便出城迎击。两军交战正酣，刘嘉突然带着八万大军从延岑的侧翼杀出，顷刻间延岑军就被冲的乱了阵脚。可延岑也是带兵多年的老将，老辣异常，很快就稳住了阵型。
延岑心想此时敌众我寡，若是此时跑了，势必损失惨重，如今唯有阵斩刘嘉，击溃敌军士气，才能反败为胜。
想到这里延岑就向着侧翼奔去，片刻后，延岑就看到了乱战之中的刘嘉。延岑二话不说，冲着刘嘉杀了过去。刘嘉看到延岑，心中大喜，前日若不是李宝来的及时，自己险些要被延岑抓了俘虏，于是迎着延岑也冲了过去。
刘嘉自从封了汉中王，便没有亲自上过战场，延岑本以为刘嘉不过是靠着刘氏宗亲和资历才封的王，哪知刘嘉功夫也属天下一流。云逸一共五位徒弟，刘稷傲视天下，独领风骚，除开刘稷，刘演天下无敌，刘秀虽稍逊半筹，可亦是难逢敌手，刘嘉虽然不如三人，但一个师父教出来的徒弟，又能弱到哪里去？
这两人刚一交手，延岑就后悔到姥姥家了，他跟随刘嘉也快两年了，可从不知道刘嘉的功夫竟然如此厉害。二人仅仅斗了十合，延岑就已经没有了还手的机会，只能疲于防守。又过五招，刘嘉就抓住了延岑的破绽，手中方天画戟向后一抽，划伤了延岑的左臂。
延岑大骇，不敢恋战，掉头逃跑。延岑军一看主将跑了，也都跟着逃命。由于延岑本就是刘嘉的部下，手下这些士兵也都是汉中国的军队，看到延岑败了，于是纷纷投降刘嘉。
延岑逃出战圈，带领数百人逃入陈仓（今陕西省宝鸡市境内），刘嘉随后收复汉中全境。虽然击败延岑，可毕竟双方都是刘嘉的兵，不管谁杀了谁，都是刘嘉的损失。经此一役，双方前前后后阵亡四五万，刘嘉实力大不如前。
长安南郊（今陕西省西安市境内），张卬私下找到廖湛商议说：“这次我们和朱鲔前后夹击赤眉又败了，十万大军又折损一半，如今算下来，把长安的皇城卫队都算上，我们也只有十六万兵马了。北有邓禹、东有赤眉，我看我们如今是好日子到头了。不如我们和王匡、王凤、陈牧带着国库中的钱财和部队跑吧，南阳还有我们二十万大军（今河南省南阳市境内），我们跑到南阳收了他们的兵马再图发展。就算最后南阳也守不住，还能跑回绿林山继续生活（今湖北省荆门市境内），国库中的钱财，咱们十辈子也花不完。”
廖湛说：“如今南阳是宛王刘赐，邓王王常的天下，我们如今帐下兵马已不足六万，要收降他们的兵马谈何容易？”
张卬说：“那就挟持着陛下一起跑，他两个再怎么说也是陛下封的王爷，我不信他们敢不尊陛下号令。”
廖湛说：“那不如联合平氏王申徒建，随王胡殷还有隗嚣一起，这样人多力量大，我们跑了他们在关中也必难存活（今陕西省西安市境内），想必不会拒绝。”
张卬说：“申徒建、胡殷可以，但是隗嚣小人，为了前途连亲叔叔和亲哥哥都出卖，如此蛇蝎心肠，我不屑与其为伍。”
廖湛说：“兄弟，此时不同往日了，如今我们势微，再说他现在深得陛下信任，外加也的确有些才能。等我们撑过这一关，你若是看他不顺眼，找机会将他除了就行了，昔日刘演如此厉害，我们说杀就杀了，难道还怕个小小的隗嚣？”
张卬说：“行，那就按你说的，咱俩这就进城找申徒建。”
二人入长安，来到申徒建府。申徒建原本也是绿林出身，听二人一说，再结合当前局势，于是同意合谋。于是申徒建又将胡殷、隗嚣请入府中，张卬、廖湛对二人分析局势，讲明利害后，二人也同意合谋。
达成统一意见的五人立刻进宫面见刘玄。
刘玄如今皇帝做的美滋滋，每日好酒好肉好女人，一听说要让自己放弃长安回南阳，甚至回绿林山，当即拒绝。
五人苦劝无果，只得出宫返回申徒建府中。经过商议，五人决定软的不行就来硬的，由张卬、廖湛出城调兵来个兵谏。由于此时已是晚上，城门关闭，于是二人决定第二天一早出城。
五人自以为密谋的天衣无缝，却不知申徒建府中早已被刘玄安排了眼线。眼线将此事汇报给刘玄后，刘玄大为震怒，欲调皇城御林军诛杀五人。
赵夫人说：“陛下，这五人四人是封王，一人是众臣，若是调御林军诛杀，影响太不好。不如陛下明日一早开城门前就宣他们五人进宫，就说同意他们昨日的请求，于宫中诛杀五人。”
刘玄听后觉得有道理，于是第二日清早便宣五人进宫。
隗嚣生性多疑，觉得昨日刘玄拒绝的如此彻底，过了一夜就画风突变，实在难以相信，于是托病不出。
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