沛公因派将士驻守函谷关，惹恼了项羽，进了咸阳城便犒劳将士，准备次日与沛公会战。沛公的左司马曹无伤听说项羽发怒，要攻打沛公，就派人去对项羽说：沛公要在关中称王，让秦王子婴做丞相，把秦宫珍宝都据为己有。
曹无伤出卖沛公是想求得项羽的封赏。也使得项羽更加愤怒，一定要灭了沛公。谋士范增也支持项羽攻打沛公，说沛公如果成为关中王，一定会谋取天下。此时项羽有四十万大军，驻在鸿门。沛公的兵力只有十万，驻在灞上，实力相差悬殊。一旦开战沛公必死无疑。巧的是项伯与张良有过命的交情，项伯不想让张良与沛公一起去死，便连夜赶到沛公军营见张良。张良把项羽要攻打沛公的消息告诉了沛公，沛公请求见项伯，请求项伯把实情告诉项羽，不要听信奸人的鬼话。也使沛公有机会给项羽写了一封信，说明情况，使项羽改变了要攻打沛公的想法。
次日沛公带着百余名侍从来到鸿门，给项羽道歉。项羽说：这些情况都是沛公的左司马曹无伤说的，不然我怎么会这样呢？
项羽对沛公的误解说开了，一场危机也算解除了。在樊哙，张良帮助下，沛公得以安全脱身返回灞上。回到军营，刘邦立即杀了这个卖主求荣的曹无伤。
项羽进了咸阳，一路屠杀，焚烧了咸阳城内的秦王朝宫室，所经过的地方，全部遭到了毁灭，秦地的人对项羽非常失望，但又害怕，不敢不服从他。
当初楚王与诸侯约定，谁先攻下咸阳为关中王。刘邦是最先攻下咸阳的，理当被封为关中王，而项羽的分封令刘邦很失望。改立沛公为汉王，统治巴蜀，汉中之地。刘邦很是不满，感觉自己不是被分封，而是被流放到巴蜀。又惧怕项羽的淫威，沛公只好忍气吞声。
刘邦只好率领将士前往封国，而诸侯国中因为敬慕沛公，而跟随沛公前往封国的有几万人。刘邦从杜县往南进入蚀地的山谷中，一路上军队过去以后，便命人把在陡壁上架起的栈道全部烧毁了，以防备诸侯或其他强盗偷袭，同时也向项羽表示自己没有东出之意。
汉王率领将士到达南郑时，发现部将和士兵中有许多人在中途开小差逃走了。留下来的士兵也唱着思乡的歌，心中都想东归回乡。一连几天，每天都有逃跑的将士，这使得汉王忧心忡忡，不知道怎样解决。
汉王正心烦意乱，有人报告说：丞相萧何逃跑了。
汉王简直不敢相信自己的耳朵，萧何就好像是自己的左右手，怎么可能逃跑呢？汉王越想越生气，谁都可以跑，你萧何不应该跑啊！
过了两天萧何回来拜见汉王，汉王又是生气又是高兴，就责怪萧何说：你怎么可以扔下我不管，也逃跑了呢，因为什么呀？
萧何说：我怎么可能逃跑呢，我是去追赶逃跑的人，因为情况紧急，来不及向您报告，就只好亲自追赶他了。
汉王问：你追赶的是谁？
萧何说：是韩信。
汉王说：各路将领已经逃跑了几十人，你都不去追，却去追韩信，你这是说谎话吧！
萧何说：那些寻常将领容易找到，像韩信这样杰出的人才，普天之下找不到第二个来。大王要是想长期在汉中称王，当然用不到韩信，如果要夺取天下，韩信就是不可多得的天下奇才。
汉王说：因为你的推荐，我已经让他做将军了，难道这还不够吗？
萧何说：对于普通人来说，做了将军就是高官了，当然可以。但韩信是天下奇才，做个将军就是屈才了，他能不跑吗？如果您还不重用他，韩信还是会逃跑的。
汉王说：好吧，我就任命他为大将军。
萧何说：大王一向对人轻慢，不讲礼数。如果大王决定任命韩信为大将军，就要选择一个好日子，举行仪式，登坛拜将，这样才显得庄重，才能增强他的责任感，使命感。
汉王任命韩信为大将军，仪式结束了，汉王就座，对韩信说：丞相多次称赞将军为天下奇才，不知将军有什么计划来帮助我？
韩信谦让一番借机说：虽然项羽勇猛善战，无人能敌，但他的缺点也是很明显的。他不能放手任用有能力的将领，等到将士立下战功，他又舍不得对将士加封晋爵，已经定制好的将军印，却不舍得赠给有功将士，将士心怀不满，一定会跟他离心离德。
他放弃了关中有利地形，回到家乡彭城建都，没有了地理优势。违背了义帝的盟约，把义帝迁移到江南偏远地区，并谋杀在江中。项羽的军队所到之处无不毁损，天下人多有怨恨，百姓不愿意归顺，实际已失去民心。他的优势已经转化为劣势，已不足为虑。
项羽狡诈的活埋了已经投降了的二十万秦军，只有章邯，司马欣，董翳活了下来，秦地父老兄弟把他们恨之入骨，项羽凭借威势，封这三个人为王，秦地百姓没有人会把他们当回事。
正相反，大王您进入武关，没有动百姓一丝一毫，废除了秦朝残酷的法令，与秦地百姓约法三章，秦地百姓都希望大王在秦地称王。根据诸侯盟约，大王应该在关中为王，关中的百姓也都知道这件事。大王丢掉了应得的爵位，去汉中称王，令关中百姓很是失望。
现在将士们思乡心切，就劝汉王道：项羽封有功的部将，却偏偏让你到南郑来，分明是流放您。部队中的将士大都是崤山以东的人，他们日夜盼望着回归故乡。大王应利用士兵们的归乡之情，立即决策，率兵东进，与诸侯争夺天下。
收取三秦之地，只需要一道文书，三秦之地就可以平定了。汉王听到了韩信的论述，十分高兴，有些相见恨晚了，采纳了韩信的东进计划，由大将军韩信统领全部兵马。
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