汉王刘邦攻打彭城失败后，塞王司马欣，翟王董医和齐国，赵国先后背叛汉王向楚王求和。一直在汉王身边侍奉的魏王豹，也以看望母亲为由离开汉王，回到自己的封地。一回到自己的封国，马上切断了黄河渡口临晋关的主要交通道路，背叛了汉王，与楚王签订盟约。
汉王派郦食其前去游说魏王豹，希望他能归附汉王，郦食其没有说动魏王豹，汉王很生气。这年八月汉王升任韩信做左丞相，命韩信去攻打魏王豹。魏王豹把主力部队驻扎在蒲坂，封锁了黄河渡口临晋关，以为可以阻挡韩信的进攻。
韩信用疑兵之计，把战船排列在黄河渡口临晋关对岸，让人们觉得韩信是要在临晋关渡河。而韩信却把军队隐蔽在夏阳，趁着夜色用木制的盆瓮浮水渡过黄河，突然袭击了安邑。魏王豹没有想到汉军会突袭安邑，慌忙率领军士去迎战韩信，被韩信大军打的大败，魏王豹被活捉，收复了魏地，被汉王设置为河东郡。
韩信收复魏豹封地，汉王刘邦派张耳与韩信两人带兵向东挺进，去攻打赵国与代国。代国是个小国，没有强大的军队，一战便灭了代国，在阏与活捉了代王夏说，占据了代国领土。
韩信，张耳灭了代国，继续东进要突破井陉口，进攻赵国。赵王歇，将军陈余听说韩信率军前来攻打赵国，便在井陉口集结兵力，号称二十万大军与汉军会战。广武君李左车向将军陈余献计说：汉将领韩信智灭魏国，抓获魏豹，灭代国活捉夏说。现在乘胜要进攻赵国，其势不可抵挡。将军应早做准备。
将军陈余说：我已经在井陉口集结二十万大军，足可抵挡汉军。
李左车说：汉军千里奔袭，井陉道路狭窄，只能一车一骑前行，几万大军得排数十里，运送粮草的车必然会远远的落在队伍后边，请将军拨我三万精兵，我从隐蔽的小道拦截他们的粮草，汉军将不攻自破。您在率军迎头痛击，汉军必败。希望您能考虑我提的计划。
将军陈余是个刻板的读书人，主张正义的军队，不用欺骗和不正当的计策。他说：兵书上写兵力大于敌军十倍，可围而歼之，超过敌一倍，可正面交战。汉军自称有数万，实际也就万八千人，千里奔袭，已经是疲惫之师，我以逸待劳哪有不胜的道理。
将军陈余没有采纳李左车的计谋。
早有探子向大将军韩信报告，知道陈余将军没有采纳李左车的计谋，韩信听了非常高兴，急令将士们进入井陉狭道，在到达离井陉口三十里的地方，停止前进，就地宿营。半夜时传令出发，首先挑选出两千名轻装骑兵，每人拿一面红旗，从隐蔽的小道上山，隐蔽在山上观察赵国军队。韩信告诫士兵们说：两军交战时，赵军见我军战败逃走，一定会全军出动追杀我军，你们一定要火速冲进赵军阵营，拔掉赵军旗帜，竖立起我们汉军的红旗。
这两千轻骑兵听令而去。
韩信又令副将传达开饭的命令说：今天打垮赵军后正式吃饭庆祝。
将领们都不怎么相信能打垮赵军，只是假装回答说：好。
韩信又对几个副将说：赵军占据了有利地形建造阵营，他们看不到我的大将军旗帜，仪仗，就不会出兵攻击我们的先头部队，他们是怕我们到了险要的地方退回去。
韩信挑选精兵强将一万人，做为先头部队，出了井陉口，背靠泜水扎下营寨，准备战斗。韩信说：我们是背水一战，没有退路，所以这一战只能赢。
营寨扎好了，天也放亮了，韩信令人高举起大将的旗帜和仪仗，大张旗鼓的开出井陉口。赵军见到了大将军仪仗，便打开营垒，迎击汉军，双方击战很久，不分胜败，继续战斗，汉军渐渐不支，便丢弃旗鼓，逃回河边阵营。继续与赵军激战。赵军一时不能取胜，便全军出动追逐汉军。汉军全力奋战，赵军没有办法击败汉军。
韩信先派出的两千轻骑兵，等到赵军全军出动去抢夺战利品时，就以最快的速度，冲进赵军没人把守的营垒，把赵军的旗帜全部砍掉，竖立起汉军的两千面红旗。赵军因长时间与汉军激战，没能取胜，便想退回营垒稍做休息，远远一看营垒插满了汉军的红旗，大为吃惊，以为汉军全部俘虏了赵王的将领，赵军马上大乱，纷纷四处逃散，赵将斩杀多名逃兵，仍然阻止不了士兵逃散。汉兵前后夹击赵军，赵军被彻底打败了，俘虏了许多人马，并在泜水岸边斩杀了将军陈余，活捉了赵王歇。
韩信传令全军，不要杀害广武君李左车，有活捉他的赏千两黄金。军令发出，就有人把李左车绑了送到军营。韩信亲自为他松绑，请他面向东而坐，自己则面向西对坐着，以师礼待之。
韩信打了大胜仗，众将士都来向韩信道贺，其实他们都拿着战利品向韩信请功。韩信心知肚明，也不说破。将士们借机请教韩信说：兵法上说：战斗中排列阵式应该是右面和背后靠山，前面和左面靠水。这次战斗将军反倒让我们背靠水列阵，说击败赵军正式会餐，我等并不相信，然而最终取得胜利，这是什么战术呀？
韩信回答说：这也是兵法上记载的，只是诸位没有留心而已。兵法上不是说置之死地而后生，置之亡地而后存吗？这一战是背水一战，没有退路，只有拼死向前，才会有一线生机。如果给他们留了生路，早就逃走了，怎么可能打胜仗呢！
将领们都佩服的说：将军的谋略，不是我们这些俗人能理解了的。
大将军韩信，以千金重赏保住了广武君李左车的性命，并以师礼待之，这是大将军韩信爱才。如果陈余能采纳了李左车的计谋，失败的一定是大将军韩信。
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