孙礼被俘、粮道遭劫的消息，像一块巨石砸在长安魏军的心上。城墙上的巡逻士兵换得愈发频繁，往日里紧闭的城门，如今连运送饮水的民夫都要被反复盘查，整座城池都透着一股焦躁。
司马懿在府中来回踱步，案上摊着两份急报：一份是渭水后续粮船被迫停滞在潼关，曹爽的援军虽到，却因护粮不敢轻动；另一份是城中粮草只够支撑十日，若再无补给，士兵恐生哗变。
“都督，不能再等了！”副将秦朗（注：此处为剧情调整，假设其此前被俘后假意归降，实则仍为司马懿效力）上前一步，“庞统断我粮道，无非是想逼咱们出城。不如咱们主动进军，在卤城与蜀军决战——那里地势平坦，正适合我军骑兵冲锋！”
司马懿停下脚步，目光落在地图上的“卤城”二字。他深知卤城的地形，也明白此时出战是唯一的生路，可庞统的计策向来环环相扣，他不得不防。沉吟片刻，他咬牙道：“传令下去，留五千兵力守长安，其余四万大军明日一早出发，直奔卤城！若能击溃蜀军，粮道自通！”
消息传到蜀军大营时，庞统正与赵云、魏延查看卤城的地形图。听闻司马懿亲率大军前来，魏延按捺不住兴奋：“军师，司马懿终于上钩了！咱们这就去卤城设伏，定要将他一网打尽！”
庞统却摇头，手指在卤城西侧的山地画了个圈：“卤城平坦，确实适合魏军骑兵，可也便于他们撤退。咱们要做的，是让他进得来，出不去。”
他随即下令：
1. 赵云率两万骑兵，在卤城东侧的山口设伏，待魏军主力进入卤城，便封锁山口，断其退路；
2. 魏延率一万步兵，在卤城北侧的土坡上搭建箭楼，多备滚石擂木，待魏军进攻时，从高处压制；
3. 马谡率五千士兵，在卤城南侧的河道中筑坝拦水，待魏军进入包围圈，便掘坝放水，淹没其侧翼；
4. 自己则亲率一万中军，在卤城中央列阵，摆出与魏军正面决战的姿态，诱敌深入。
次日清晨，司马懿率领魏军抵达卤城。远远望见蜀军在城中列阵，旗帜整齐，他心中疑虑更甚，勒住马缰对秦朗道：“庞统向来谨慎，今日为何敢与咱们正面交锋？你带一队骑兵，去试探一下蜀军的虚实。”
秦朗领命，率两千骑兵冲向蜀军阵前。庞统坐在马上，见魏军来犯，下令放箭。箭雨过后，秦朗的骑兵死伤过半，仓皇撤退。司马懿见状，心中稍定：“看来蜀军兵力确实有限，只能靠阵法支撑。传令下去，全军进攻！”
魏军大军蜂拥而上，蜀军中军且战且退，逐步将魏军引入卤城腹地。待魏军主力尽数进入城中，赵云突然率领骑兵从东侧山口杀出，封锁了退路；魏延在北侧箭楼上下令放箭，滚石擂木如雨点般砸向魏军；马谡则在南侧掘坝放水，河水汹涌而下，淹没了魏军的右翼。
“不好！是埋伏！”司马懿大惊失色，急忙下令撤军，可此时蜀军已从四面八方围来，魏军阵脚大乱，士兵们争相逃命，自相践踏者不计其数。
庞统坐在马上，手持令旗，高声道：“司马懿！你已陷入重围，若肯投降，我可饶你部下性命！”
司马懿望着身边溃败的士兵，心中涌起一股绝望。他拔出佩剑，想要自刎，却被秦朗死死拦住：“都督，留得青山在，不怕没柴烧！咱们杀出去，日后再图报仇！”
秦朗率残部拼死突围，司马懿趁机从西侧的小路逃脱，一路逃往潼关。此役蜀军大获全胜，斩杀魏军两万余人，俘虏一万余人，缴获兵器马匹无数。
夕阳西下，庞统站在卤城的城楼上，望着远处逃窜的魏军残部，神色依旧平静。赵云走上前来，抱拳道：“军师，司马懿虽逃，但魏军主力已灭，长安已是空城，咱们下一步便可夺取长安！”
庞统摇头，目光投向潼关的方向：“司马懿逃到潼关，必会与曹爽汇合。咱们若此时攻长安，恐遭潼关援军夹击。不如先休整三日，再率军北上，一举拿下潼关，断绝魏军的退路——那时，整个雍州，便尽归我蜀汉所有！”
城楼下，蜀军士兵们正在打扫战场，欢呼声此起彼伏。北伐的棋局，终于迎来了最关键的转折点。
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