周宝的所作所为，不仅激怒了部下，也引起了北面邻居——淮南节度使高骈的极度不屑与厌恶。
高骈与周宝曾是右神策军的老战友，但后来走上了截然不同的道路。高骈晚年沉迷道教方术，宠信吕用之、张守一等术士，追求长生飞升，搞得淮南军政荒废。但他自视甚高，有一种扭曲的清傲。他瞧不起周宝这种毫无“品味”的低俗享乐，认为那是武夫粗鄙的表现，与他修仙悟道的“高雅”境界格格不入。
这种嫌隙，在乱世中足以滋生祸端。高骈的宠臣吕用之，是个善于揣摩上意、兴风作浪的奸佞之徒。他看出高骈对周宝的厌烦，便趁机进言：“周宝昏聩老朽，盘踞润州，犹如腐肉堵门，实碍观瞻。且其麾下牙兵，怨气沸腾，如干柴积薪。明公若有意，用之可遣人暗中联络，许以支持，煽风点火，必可令其内溃。届时，润州易主，岂不便宜？”
高骈闻言，既觉得可除去一个看不顺眼的邻居，又可能兵不血刃地将影响力扩展至润州，便默许了吕用之的行动。于是，淮南的触角，带着阴险的目的，悄悄伸向了已然暗流涌动的润州牙兵军营。
吕用之派出的密使，很快与润州牙兵中对周宝最为不满的几个实力派人物搭上了线。其中最关键两人，一是度支催勘官薛朗，此职掌管军需粮饷发放，对周宝克扣军资的行为最为清楚，也最为愤恨；二是后楼兵将领刘浩，手握一部分牙兵实权，勇悍而野心勃勃。
密使向他们传达了淮南高骈的“善意”：只要他们敢起来驱逐周宝，高骈将在背后予以支持，承认他们的地位。这番承诺，如同点燃了导火索，彻底打消了薛朗、刘浩等人最后的顾虑。
中和二年（882年）秋，某个月黑风高之夜，兵变终于爆发！
薛朗、刘浩等中低级军官率领早已串联好的大批牙兵，如同决堤的洪水，直扑节度使府。他们高喊着“清君侧”、“诛昏主”、“讨还血汗钱”等口号，声势浩大。由于怨恨积累已久，参与叛乱的军队远远超出了薛、刘等人的直接部属，许多同样被克扣粮饷的士兵纷纷加入，叛军规模迅速膨胀。
此时的周宝，正在府邸深处与宠妾欢宴，丝竹之声掩盖了府外最初的骚动。当他被心腹慌慌张张地打断，得知兵变消息时，叛军已经突破了府门外的薄弱守卫，杀入了前庭。
刹那间，酒醒了大半。周宝面色惨白，浑身颤抖。昔年征战沙场的勇气早已被多年的酒色掏空，剩下的只有对死亡的恐惧。他仓皇失措，甚至连铠甲都来不及披挂，在少数忠心家奴和亲卫的拼死保护下，狼狈地向府后逃窜。
府内乱作一团，歌姬舞女尖叫四散，珍贵的器皿摔碎一地。叛军四处放火，喊杀声、哭喊声、劈砍声混杂在一起，昔日奢华的节度使府顷刻间化为人间地狱。
周宝在家奴的搀扶下，跌跌撞撞地跑到府邸靠近城墙的一处角落。追兵已近，出路全无。绝望之下，他们找到一处防守薄弱之地，用绳索将周宝及其家眷缒下城墙。周宝甚至慌乱得跑丢了一只鞋，几乎是赤着脚，在亲信的背负下，深一脚浅一脚地逃入城外的荒野之中。
这位年近古稀的老节度使，一夜之间从云端跌落泥沼。他躲藏在城外一座破败的野庙之中，听着远处润州城内的杀声与火光，瑟瑟发抖，老泪纵横。曾经的荣耀、权力、奢华，全都化为泡影。
在野庙中躲藏了数日，风声稍缓后，周宝才在其子周琨（时任常州刺史）派来的心腹接应下，如同丧家之犬般，偷偷摸摸地辗转逃往常州。进入常州城后，他彻底失去了所有的锐气和尊严，缩在刺史府内，再也不敢露面，完全成为了一个象征性的存在。
而润州，则落入了薛朗、刘浩等兵变军官手中。他们很快发现，高骈的“支持”更多是口惠而实不至，淮南并无立刻直接出兵接管的意思，润州陷入了一种权力真空后的无序状态。
来自北方的急报——周宝被逐、润州易主——很快送到了钱镠案头。这时钱镠正在与刘汉宏对峙，这消息令他看到了两个千载难逢的机遇，一个是明修栈道，暗度陈仓偷袭刘汉宏的机会，另一个就是北上占据润常二州，取周宝而代之的机会。
龟山之战不再赘述，润州这边钱镠没有丝毫犹豫，立刻命手下最为倚重的笔杆子——书记官周繇，起草了一份义正词严、文采斐然的檄文。
檄文以苏州刺史钱镠的名义，迅速传檄四方。文中极力抨击薛朗、刘浩等人“以下犯上，悖逆作乱，驱逐主帅，罪不容诛”，将其行为定性为十恶不赦的叛乱。同时，檄文大肆宣扬周宝作为朝廷正式任命的老臣、功臣（选择性忽略其昏聩之处）的正当性，强调其“蒙难”的悲惨处境。最后，钱镠掷地有声地宣布，自己身为藩臣，秉持忠义，绝不能坐视逆贼猖獗，定要“兴师问罪，剿灭乱臣，迎还周公，以安黎庶！”
这篇檄文，站在了道德的制高点上，完美地包装了钱镠的军事行动。他不是入侵者，而是秩序的维护者；不是争夺地盘，而是匡扶正义。这为他接下来的所有动作，披上了一层合法且正当的外衣，不仅堵住了周边势力（尤其是扬州高骈）可能干预的借口，也争取了润、常等地官民的潜在认同。
檄文既发，钱镠借此打赢了龟山之战，紧接着发布了一系列的命令：
他首先传令已占据江宁、润州的杜棱，命其谨守城池，加固防御。同时，他急令靖湖军指挥使石麻率三千水军，将辎重运到苏州后迅速进入长江，在润州段江面巡弋。这支水军的任务非常明确：并非直接参战，而是游弋监视，预防扬州高骈趁机南下“摘桃子”或整什么幺蛾子。
为防止薛朗叛军战败后向南流窜，扰乱宣歙或浙西腹地，钱镠命令驻守在宣州绥安的高彦，率其德胜军五千人立即北上，进驻溧阳，接替原先杜棱的防务，牢牢锁住叛军南逃的路径。同时，刚刚返回湖州、还未及休整的嘉禾军阮结部五千人，接到严令，立刻北上，直扑常州西南的义兴。这支军队打出的旗号是“奉钱刺史令，入常州保护周节度使安全”，名义上光明正大，实际目的是占据这一战略要地，堵住常州与外界联系的另一个重要缺口，并从南面对常州形成压力。
同时命令常胜军钱穆，率其麾下五千人，从常熟驻地北上，进驻长江南岸的另一要地江阴。如此一来，常州东面的门户也被钱镠的军队控制。
而钱镠自己，则亲率最为精锐的中军——武勇中军五千人、以及刘孟安部靖江军五千人，再加上两千亲兵铁卫，合计一万两千大军，从苏州出发，沿运河一路北上，目标直指常州治所晋陵县！
如此部署，可谓滴水不漏。西、南、东三面皆有重兵锁控或进逼，长江上有水军巡弋，钱镠亲率主力从中路正面推进。整个常、润地区，尤其是叛军所在的润州和周宝所在的常州，已然成为瓮中之鳖。
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