实际上刘备早就想与孙吴议和，既然对方给了面子有了台阶，刘备很快就同意了，又派了太中大夫宗玮出使孙吴，双方达成了和平局面，关系得以解冻。
在达成和平的第二个月，劳心劳力的刘备病倒了。刘备病重，有些人立刻开始行动起来。蜀汉汉嘉太守黄元，一向与诸葛亮不和，听闻刘备病重，黄元可对诸葛亮掌权后的局面接受不了，于是开始举兵叛乱。
蜀汉政权面临如此危急的时刻，重担就落在了诸葛亮肩上。自刘备拿下益州以来，这些年连续对外用兵，虽然汉中之战取得了对曹操的胜利，这也是竭尽蜀汉人力、物力取得的战果。从刘备授意关羽发动襄樊之战以来，蜀汉的大好形势很快就急转直下，襄樊之战、夷陵之战两次巨大失败让蜀汉精锐士兵和辛苦培养的很多将领损失殆尽，益州南中的少数民族也因为蜀汉力量不足而开始蠢蠢欲动。汉中、白帝城这两个地方必须先确保万无一失，诸葛亮每天忙得昏天黑地调拨兵力、物资源源不断的输送到这些战略要地，诸葛亮更知道必须积蓄力量保证蜀汉政权的稳定。
在诸葛亮苦苦支撑的时候又传来刘备病重的消息，刘备让诸葛亮、李严速到永安宫。白帝城、永安宫其实可以视作一个地方，都在重庆奉节，白帝城是指奉节这一带的军事堡垒，永安宫是堡垒附近刘备在撤退时一直住的地方。
刘备在撤退后拖着日渐衰弱的身体一共办了两件大事，一件事上文提到过是与孙吴和平，另一件就是挑选人才，斟酌好自己死后的政治格局。刚到永安时，益州各郡派遣将士充实永安的防御力量。时任巴西太守阎芝征集了五千人送往永安，当时领兵的就是马忠。马忠，字德信，小时候寄养在外祖父家，因此叫狐笃，巴西郡阆中县人。早先出仕担任巴西郡郡吏，建安末年被推举为孝廉，不久担任汉昌县县长。马忠率领五千人到达永安后，刘备见到马忠与其交谈，很快就发现了马忠的才能，刘备非常高兴对时任尚书令刘巴说：“我虽然失去了黄权，但又得到了狐笃，世上不缺乏贤才啊。”
刘备从谈话和观察中发现人才的本事确实非常了不起。但是蜀汉人才凋零的速度却在加快，继任法正尚书令位置的刘巴在当年也去世了，尚书令在当时直接对皇帝负责，总领全国政务，权力与丞相接近。除了在战争中死去的人才以外，当年制定《蜀科》的五位中伊籍也去世了，只剩下诸葛亮、李严二人；跟随创业的元老麋竺、孙乾、简雍都去世了，麋竺正是因为麋芳的叛变愧疚发病。另外就是在将领中地位很高的马超，马超在临终前上疏给刘备说：“臣的宗族一门二百余口，被曹操诛杀殆尽，现在只剩下从弟马岱，臣的宗族还需要继承，深深地托付给陛下，其他就没什么可说的了。”马超的原文中称曹操的字孟德，没有直呼其名曹操，当时讲礼貌的都称字，没有轻易叫人姓名的。死后马超的爵位由其子马承继承，马超的女儿嫁给安平王刘理为妻。
在才干、声望、势力平衡、忠诚等多方面考虑之后，刘备决定以丞相诸葛亮、尚书令李严托付后事，让刘禅继承帝位。
很快，诸葛亮、李严见到刘备，刘备对二人托孤，并对诸葛亮说：“你的才能是曹丕的十倍，一定能够安定国家，最终可以成就大事。如果嗣子可以辅佐，那么就辅佐他；如果他没有才干，你可以自行取代。”
诸葛亮感受到刘备对自己的信任，更感谢三顾茅庐以来对自己的重用，让自己的才华得以施展。诸葛亮哭泣着说：“臣必定竭尽股肱的力量，报效忠贞的气节，至死方休！”
除了这位才智出众，尽心尽力在后方筹谋的诸葛亮外，还有李严受到刘备赏识。李严在投靠刘备之后又担任犍为太守，流经犍为郡的大江上有座桥名叫汉安桥，每到夏秋季节涨水的时候，桥就会被冲断，因此每年都需要修理，百姓出行十分不便且危险。李严到任后，经过勘察并组织人力，凿通了天社山，连通了道路，犍为郡的官吏百姓都非常高兴。李严又建筑官邸，城内景观十分壮丽，为当时的胜景。
李严既能制定法律又可以治理州郡，另外还有一项才能就是领兵打仗。刘备在汉中打仗的时候，盗贼马秦、高胜在郪县起兵作乱，当时其队伍有数万人，很快就进兵到资中县。刘备远在汉中，李严请示是根本来不及的，于是只率领本部五千人前往讨伐。这数万人的队伍确实是乌合之众，加上李严很有军事才能，贼首马秦、高胜被斩，其他人都四散逃命,有的直接回家为民。不久，越嶲郡，治所在现在四川西昌东南，范围大概在今天云南丽江及绥江两县间金沙江以东，以西的祥云大姚以北和四川木里、石棉、甘洛、雷波以南地区。越嶲郡的少数民族首领高定率军进攻新道县，李严率军前去解围，这一仗打得也很漂亮，高定部被击败后逃走。
这位上马管兵，下马管民，其才华可以指定法律，深受刘备欣赏接受托孤重任的人，却有一个深受他人诟病的地方，就是这个人性情孤傲，难以与他人相处。李严以前就因为迁移郡治的事情与杨洪争执，杨洪当时直接辞职；将军辅匡与李严年纪差不多，地位略次于李严，但李严不愿与其交往，二人还都是荆州人。但对于比自己年纪小很多的费观，他是刘璋的女婿，费家是江夏郡的大族，费观善于交际，两个人关系倒很不错，这个性格也让其群众基础差，是日后倒台的重要因素。
这时的李严受刘备重用，李严为中都护，统管内外军事，留下镇守永安。人事方面安排妥当后，刘备又给刘禅留下一封遗诏。
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