扫平关中之地的朱温最先将目光关中以南，那片连接着巴蜀与中原的形胜之地——山南西道。
然而，朱温的迅速西进，早已引起了南方另一位枭雄的高度警惕和强烈不满。那便是占据西川、正急速扩张的蜀王王建。
王建，这位与朱温、钱镠同时代的乱世豪杰，出身草莽，机诈权谋、善抚士卒，尤其以善于收揽人才、广纳义子而闻名。他麾下聚集了一大批能征善战的将领，其中尤为突出的便是他那众多能力卓越的“儿子”们，如王宗涤、王宗侃、王宗弼等，堪称“收养子专业户”。在朱温与李茂贞、杨崇本在关中血战之时，王建敏锐地抓住了机会，果断出兵，趁虚而入，夺取了原本由李茂贞控制的山南西道治所——兴元府。
兴元府地处汉中盆地，北倚秦岭，南屏巴山，是进入蜀地的咽喉要冲，更是关中势力南下的必经之路。王建夺取兴元，不仅极大地拓展了战略空间，更如同在蜀地北面竖起了一道坚固的盾牌。他深知朱温绝不会坐视自己占据如此要地，早已命令麾下养子们秣马厉兵，严加防备。
果然，朱温在初步稳定关中后，立刻将矛头指向南方。他任命麾下大将王重师为帅，集结了五万兵马，号称十万，浩浩荡荡出大散关，沿陈仓道南下，直扑兴元府。在朱温看来，王建不过一蜀地土豪，麾下多是乌合之众，岂能与他身经百战的汴梁精锐相提并论？他意图一举拿下兴元，打通入蜀通道，即便不能立刻吞并西川，也要将王建牢牢锁在盆地之内，消除侧翼隐患。
然而，朱温大大低估了王建集团的实力，尤其是其养子军团的战斗力和保卫新占领土的决心。
王建得知朱温来犯，毫不慌乱，他任命智勇双全的养子王宗涤为主将，统率王宗侃、王宗弼等骁将，并调派了六万蜀中精锐前往兴元增援。
王宗涤抵达兴元后，并未一味固守孤城。他充分利用汉中盆地的山川地势，在兴元以北的险要关隘、河谷地带层层设防，节节抵抗。汴军虽然强悍，但在崎岖的山地环境中，其重兵集团的优势难以完全发挥。王宗涤指挥蜀军，利用熟悉地形的优势，不断袭扰汴军粮道，伏击其小股部队，使得王重师进展缓慢，每前进一步都要付出代价。
当汴军历经苦战，终于逼近兴元城下时，已是师老兵疲。而此时的兴元城，在王宗涤的经营下，城防坚固，守军士气高昂，粮草器械充足。
真正的决战在兴元城下展开。王重师下令猛攻城池，汴军士卒冒着箭雨礌石，奋勇攀城。然而，王宗涤指挥若定，王宗侃、王宗弼等将领更是身先士卒，亲自登城搏杀。蜀军依托坚城，给予了汴军巨大的杀伤。王宗涤“擐甲执槊，立于女墙之下，激励将士，矢石不能伤”，其勇猛可见一斑。
与此同时，王建派遣的其他援军也从蜀中源源不断开来，对攻城汴军形成了越来越大的压力。王重师见兴元城池坚固，守军抵抗意志坚决，加之己方后勤补给线漫长且屡受骚扰，深知短期内难以攻克，若僵持下去，恐有全军覆没之危。
在经历了数次惨烈的攻城失败，付出重大伤亡后，王重师迫不得已，只好下令焚毁营垒，撤军北还。消息传回，朱温勃然大怒，却又无可奈何。
这次挫败，像一盆冷水，浇醒了他迅速南下的野心。他不得不重新评估王建的实力。这个“养子专业户”麾下的将领，其坚韧和战斗力超出了他的预料。蜀地凭借山川之险，易守难攻，绝非可以轻图之地。若强行再次南下，不仅要面对更加严密的防御，还要时刻担心关中根基是否稳固，以及东方钱镠的动向。
“王建竖子，据险而骄，暂不可与争……”朱温虽心有不甘，但现实的军事挫折迫使他做出了理智的抉择——暂时息了南下的想法。
南征的失败，无形中更加坚定了朱温之前“先定秦晋”的战略。既然南下受阻，那么集中力量解决北方的李克用。
首当其冲的就是与关中仅一河之隔的河中镇。这里地处黄河拐角，土地肥沃，盐池之利甲于天下，是一块令人垂涎的富庶之地。更重要的是，此时的河中节度使王珂，说起来王珂其父王重荣还是是朱温的“干舅舅”呢，不过王珂可不认可这个干表兄，他娶了李克用的女儿，成为了河东的女婿，时常允许李克用借到骚扰关中，朱温早就对其心怀不满。
“王珂小儿，据宝地而庸碌，合该为我所有！”朱温下定决心，要以河中作为他北进战略的第一块踏脚石，用河中的财富和人口，来滋养他饥渴的战争机器。
乾宁四年（897年），夏收之后，正是用兵之时。朱温尽起精锐，以大将张存敬为前锋，氏叔琮为主将，自己亲自坐镇后方调度，集结十万大军，号称二十万，自同州浩浩荡荡渡过蒲坂津，直扑河中府。
王珂闻讯，惊慌失措。他深知自己绝非朱温对手，唯一的希望便是向自己的岳父、强大的河东节度使李克用求救。他连夜修书，言辞恳切，由其夫人（李克用之女）亲自署名，派出心腹死士，冒死突围，北上晋阳求援。
朱温的眼光确实毒辣。他选择此时动手，正是看准了李克用的虚弱期。沙苑之战，李克用损失惨重，尤其是其赖以起家的核心骑兵“鸦儿军”折损数万，使得河东军元气大伤。河东地瘠民寡，恢复速度远不如地处富庶之地的朱温和钱镠。
朱温深知，单凭武力压迫王珂或许足够，但要想顺利吞并河中，并抵御可能的外部干预，必须辅以高明的外交手腕。他祭出了精心策划的连环策：
朱温先是亲笔修书给卢龙节度使刘仁恭。信中，他极尽煽动之能事：“李鸦儿屡犯幽燕，此乃公之血仇！今其新败于关中，精锐尽丧，如折翼之鸟。吾今举大兵伐之，此天亡沙陀之时也！公若有意雪耻，可约期共击。所得河东之地，谁取便归谁所有，决不食言！”
与此同时，朱温也没有忘记东面的邻居——魏博节度使、朱温的好儿子朱友信（罗弘信）。他给朱友信送去了一封措辞极其“诚恳”的信：“昔日之事，乃势之所迫，不得已而为之。今大势将变，吾意与贤弟共逐天下。汝可恢复本名，无需以父子相称。吾已联结刘仁恭共击河东，贤弟若趁此良机，提兵北上，攻取成德王镕之地，所得尽归魏博！若能尽取成德，吾愿以昭义三州相赠，助弟称王河北，与吾在河东东西呼应，守望相助！”
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